Limited gründen in Deutschland: Vor- & Nachteile + Kosten

Limited gründen: Key Facts

• Definition: Die Limited (Ltd.) ist eine Kapitalgesellschaft nach britischem Recht.
• Brexit: Durch den Brexit ist Großbritannien kein EU-Land mehr, sondern wird als Drittland betrachtet. Die Rechtsform wird in Deutschland deshalb oft nicht mehr als haftungsbeschränkte Gesellschaft anerkannt.
• Haftung: Ohne spezielle Vorkehrungen riskieren Gründer einer Limited die volle persönliche Haftung mit ihrem Privatvermögen (Durchgriffshaftung).
• Rechtsgrundlage: Die Rechtsform unterliegt dem britischen Gesellschaftsrecht (Companies Act 2006), bei Tätigkeit in Deutschland gelten aber zusätzlich die hiesigen Gesetze.
• Voraussetzungen: Erforderlich sind mindestens ein Gesellschafter (Shareholder), ein Geschäftsführer (Director) und eine offizielle Zustelladresse im Vereinigten Königreich (Registered Office).
• Stammkapital: Sie müssen lediglich 1 britisches Pfund als anfängliches Stammkapital einzahlen. Hier gleicht die Limited der deutschen Mini-GmbH.

Lange Zeit gab es einen regelrechten Boom für die Limited in Deutschland. Sie galt als günstige und einfache Alternative, um die Hürden der deutschen GmbH-Gründung zu umgehen. Durch Vereinfachungen (z.B. die Gründung einer Unternehmergesellschaft) hat die Ltd. aber stark an Bedeutung verloren. Schätzungen zufolge gibt es circa 8.000 bis 10.000 britische Limiteds mit operativem Schwerpunkt in Deutschland.

Was ist eine Limited (Ltd.) genau?

Die Limited ist nach britischem Recht eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist damit das Gegenstück zu einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – genauer gesagt einer Mini-GmbH, weil für die Gründung ein Stammkapital von nur 1 britischem Pfund benötigt wird.

Unterformen einer Limited

Eine Limited gibt es in verschiedenen Unterformen. Sie alle sind Kapitalgesellschaften, unterscheiden sich aber in einigen Faktoren voneinander.

• Private Limited Company by Shares

  Diese Variante ist gemeint, wenn von einer Limited gesprochen wird. Die Haftung der Gesellschafter ist begrenzt (limited). Sie haften nicht mit Ihrem Privatvermögen.

• Private Unlimited Company

  Großer Unterschied der Private Unlimited Company (Unlimited) ist die unbeschränkte Haftung der Gesellschafter.

• Private Limited Company by Guarantee

  Anders als bei der Limited oder einer GmbH werden bei der Private Limited Company by Guarantee keine Anteile an Gesellschafter ausgegeben. Hier gibt es sogenannte Garantien (guarantee), zu denen sich jeder Gesellschafter im Falle einer Insolvenz verpflichtet.

• Public Limited Company (PLC)

  Diese Form ähnelt der deutschen Aktiengesellschaft. Die Anteile des Unternehmens werden öffentlich an der Börse gehandelt.

Was sind die Voraussetzungen für eine Limited?

Die Gründung einer Limited galt lange als schnelle und einfache Alternative zu deutschen Rechtsformen. Trotzdem müssen Sie sich an einige Voraussetzungen halten:

• Director
  Sie benötigen mindestens eine natürliche Person als Geschäftsführer.
• Shareholder
  Die Limited benötigt einen Gesellschafter (kann zeitgleich Director sein).
• Registered Office
  Zwingend erforderlich ist eine Firmenadresse in Großbritannien.

Zweigniederlassung in Deutschland

Wollen Sie eine Limited aus Deutschland leiten, brauchen Sie eine Zweigniederlassung. Diese müssen Sie beim deutschen Gewerbeamt anmelden und ins Handelsregister eintragen lassen.

Limited gründen: 6 Schritte zum Unternehmen

Sie wollen eine Limited gründen? Dann müssen Sie auf dem Weg in die Selbstständigkeit einige Schritte machen. Wir erklären, wie die Gründung einer Limited abläuft:

1. Gesellschaftsvertrag einreichen

Für die Gründung an sich benötigen Unternehmer keine notarielle Beglaubigung. Für den ersten Schritt müssen Sie lediglich den Gesellschaftsvertrag (und falls nötig andere Gründungsunterlagen) und die Gesellschaftssatzung beim britischen Gesellschaftsregister (Companies House) einreichen.

2. Shareholder benennen

Der Geschäftsführer (Director, bei mehreren: Board of Directors) und die Anteilseigner müssen in diesem Zuge benannt werden. Im Gegensatz zur deutschen UG müssen Sie beim Gründen einer Limited auch einen Schriftführer (company secretary) ernennen und diesen ebenfalls ins Handelsregister eintragen lassen. Liegt der Jahresumsatz über einer Million oder ist die Bilanzsumme höher als 1,4 Millionen Pfund, müssen Sie außerdem einen Wirtschaftsprüfer (Auditor) benennen.

3. Firmenadresse bereithalten

Wollen Sie eine Limited gründen, benötigen Sie eine Firmenadresse und Zustellanschrift im Vereinigten Königreich (registered office). Fehlt diese Adresse oder ist sie nach einiger Zeit nicht mehr erreichbar, kann die Gesellschaft nicht gegründet werden oder wird später aufgelöst. Sie müssen aber nicht gleich ein Büro eröffnen. Verschiedene Anbieter stellen gegen eine entsprechende Gebühr eine Anschrift für Ihre Limited.

4. Stammkapital einzahlen

Sind die ersten Schritte erfolgreich abgeschlossen, müssen Sie das Stammkapital hinterlegen. Sie müssen lediglich ein britisches Pfund einzahlen – es wird aber empfohlen, bei der Gründung bereits ein größeres Stammkapital einzubringen. Auch Sacheinlagen sind möglich. Im Hinblick auf die Kreditwürdigkeit ist dies sinnvoll.

5. Urkunde erhalten

Nach Einzahlung und Prüfung ist die Gründung der Limited abgeschlossen. Sie erhalten eine Gründungsurkunde beim Gesellschaftsregister und Ihre Kapitalgesellschaft ist ab diesem Zeitpunkt rechtswirksam. Aber: Um auch in Deutschland aktiv zu werden, fehlt noch der letzte Schritt.

6. Handelsregistereintrag beantragen

Um mit Ihrer neu gegründeten Limited in Deutschland tätig zu werden, müssen Sie das Unternehmen ins Handelsregister eintragen lassen und eine Niederlassung in Deutschland gründen. Das erfolgt über einen Notar mit entsprechender Beglaubigung. Zusätzlich brauchen Sie eine Gewerbeanmeldung. Denken Sie daran, dass die Dokumente aus dem Englischen übersetzt werden müssen.

Welche Kosten entstehen bei der Gründung einer Limited?

Die Gründung einer Limited in Großbritannien kostet Sie im Durchschnitt zwischen 300-500 € für den Online-Service und die nötige Firmenadresse. Weil Sie aber auch deutsche Vorgaben einhalten müssen, kommen weitere Kosten von bis zu 1.500 € hinzu. Dazu gehören beglaubigte Übersetzungen der Gründungsunterlagen (300-500 €), Notarkosten (bis zu 750 €) sowie die Eintragung im Handelsregister (150 €) und die Anmeldung beim Gewerbeamt (30-60 €).

Vorsicht vor der Haftungsfalle bei einer Limited

Vor dem Brexit schützte die EU-Niederlassungsfreiheit die Limited. Deutsche Behörden mussten sie als haftungsbeschränkte Gesellschaft akzeptieren. Seit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU gilt dies nicht mehr uneingeschränkt. Heißt für Sie: Hat eine Limited ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in Deutschland, gilt die sogenannte Sitztheorie. Die Gesellschaft wird nach dem Recht des Staates beurteilt, in dem sie geleitet wird. Da Großbritannien kein Mitglied der EU und des Europäischen Wirtschaftsraums mehr ist, wird die Limited hierzulande wie eine Personengesellschaft (GbR) oder ein Einzelunternehmen behandelt.

Beispiel zur Haftung

Max Muster gründet die „Muster Ltd.“ mit einem Stammkapital von einem Pfund (GBP) und leitet diese aus Deutschland. Er kauft über die Limited auf Rechnung Waren im Wert von 15.000 €, doch der Betrieb wird zahlungsunfähig und kann die Verbindlichkeiten nicht mehr bezahlen. Dieses Beispiel zeigt die Veränderungen bei der Haftungsbeschränkung durch den Austritt Großbritanniens aus der EU:

• Vor dem Brexit
  Das Privatvermögen war geschützt. Die Haftung beschränkte sich auf das Vermögen der Limited.
• Nach dem Brexit
  Die Limited wird rechtlich als Einzelunternehmen behandelt. Max Muster haftet persönlich und unbeschränkt für die Schulden.

Vor- und Nachteile einer Limited

Limited gründen: Steuern und Abgaben

Eine Limited ist kein Weg zu weniger Steuern. Sitzt die Geschäftsführung in Deutschland und ist die Gesellschaft hauptsächlich hier aktiv, ist die Ltd. hier unbeschränkt steuerpflichtig und es gelten die Vorschriften aus dem deutschen Steuerrecht. Fällig werden Körperschaftssteuer (15 %), Gewerbesteuer (je nach Hebesatz der Gemeinde) und Kapitalertragssteuer bei Ausschüttungen an die Gesellschafter (25 %). Zwischen Deutschland und Großbritannien existiert ein Doppelbesteuerungsabkommen – dies verhindert, dass Sie Steuern doppelt zahlen müssen. Allerdings entsteht durch die Nachweise zusätzlicher bürokratischer Aufwand.

Lohnt sich eine Limited in Deutschland noch?

Vor dem Brexit gab es einige Argumente für eine Limited, seit einigen Jahren ist aber für nahezu alle Gründer in Deutschland eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft die bessere Wahl. Sie bietet dieselbe niedrige Kapitalhürde (ab 1 € Stammkapital), ist aber rechtssicher im deutschen Gesetz verankert und verspricht echte Haftungsbeschränkung. Bei einer Limited überwiegen die Nachteile durch fehlende Anerkennung, drohende Privathaftung, umfassende Publizitätspflichten und doppelte Buchführungspflichten nach britischem und deutschem Recht. Wirklich sinnvoll ist eine Limited nur dann, wenn Sie einen Großteil Ihres Geschäfts im Vereinigten Königreich abwickeln, dort Personal beschäftigen und eine echte physische Präsenz aufbauen.

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