Mini-GmbH: Mit wenig Kapital zur GmbH

Ein Gastbeitrag von Christian Manthey.

Mini-GmbH, Kleine GmbH, 1-Euro-GmbH oder UG: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) hat viele Namen. Die meisten dieser Namen verraten schon, dass es sich bei der Rechtsform um eine Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) handelt. Im Folgenden finden Sie alle wichtigen Fakten zur Mini-GmbH im Überblick: Von der Gründung über Steuern bis hin zur Rücklagenpflicht der kleinen GmbH…

Mini-GmbH: Mit wenig Kapital zur GmbH

Mini-GmbH Gründung: Vorteile und Nachteile im Überblick

Für wen eignet sich die kleine Variante der GmbH, die Mini-GmbH?

Sie wurde 2008 eingeführt, um Existenzgründern in die Selbständigkeit zu verhelfen, die keine 25.000 Euro aufbringen können und dennoch eine Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung gründen wollen.

Die britische Unternehmensform „Limited“ war das Vorbild für die UG. Sie kann bereits mit einem Startkapital von einem Britischen Pfund gegründet werden. Die Einführung der Unternehmergesellschaft sollte Existenzgründern in Deutschland dieselbe Möglichkeit bieten, ein haftungsbeschränktes Unternehmen zu starten.

Steckbrief der Mini-GmbH:

  • Einführung 2008 als kleine Variante der GmbH
  • Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung
  • Gründung ab 1 Euro Stammeinlage je Gesellschafter
  • Beschleunigte Gründung mit Musterprotokoll möglich
  • Pflicht zur Rücklagenbildung
  • Umfirmierung in GmbH möglich

Mini-GmbH versus GmbH: Welche Unterschiede gibt es?

Die beiden größten Unterschiede sind das Mindestkapital für die Gründung und die Rücklagenpflicht.

Mini-GmbHGmbH
Stammkapital: 1 Euro (je UG-Gesellschafter)25.000 Euro
Sacheinlagen nicht möglichSacheinlagen möglich
Pflicht zur jährlichen Rücklagenbildung (Thesaurierung)Stammkapital
Das Wort haftungsbeschränkt muss bei der Nennung der Rechtsform immer hinzugefügt werden, etwa:“Mustername UG (haftungsbeschränkt)“kein Zusatz notwendig: „Mustername GmbH“


Anders als viele denken, ist die Mini-GmbH keine eigenständige Rechtsform, sondern nur eine Sonderform der GmbH. Das bestehende GmbH-Gesetz wurde um einige Sonderregelungen für die UG in § 5a GmbHG ergänzt. Abgesehen davon gelten für Mini-GmbH und GmbH dieselben rechtlichen Grundlagen.

Mini-GmbH Gründung: Mit Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag?

Die Gesellschafter einer Unternehmergesellschaft haben die Möglichkeit, mit dem sogenannten Musterprotokoll zu gründen. Das Musterprotokoll ist eine Formvorlage für die Gründung einer UG.

Anders als der Gesellschaftsvertrag wird das Musterprotokoll nicht individuell aufgesetzt.

Wichtig: Die Bezeichnung Mustersatzung wird oft fälschlicherweise gebraucht. Offiziell gibt es diesen Begriff nicht. Das Wort „Satzung“ beinhaltet schon, dass es sich um ein eigens aufgesetztes Dokument handelt. Genau das ist das Musterprotokoll nicht.

Das Musterprotokoll vereint mehrere Dokumente, die bei einer regulären Gründung mit Gesellschaftsvertrag fällig werden: Es ersetzt den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung, die Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellung. Das beschleunigt den Gründungsprozess und senkt die Notargebühren.

Wer überlegt, eine UG mit Musterprotokoll zu gründen, sollte allerdings beachten, dass die Vorlage auch Einschränkungen mit sich bringt:

  • Gründung nur mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer möglich
  • Zusätzliche Regelungen können nicht hinzugefügt werden
  • Vorhandene Regelungen, wie zum Beispiel das Verhältnis der Gesellschafter untereinander, können nicht angepasst werden
  • Das Geschäftsjahr ist festgelegt

Alle Abweichungen von den Standards, die das GmbH-Gesetz vorgibt, können in einer UG-Satzung festgehalten werden.

Der Tipp für eine schnelle Gründung der Mini-GmbH lautet also: Gründen Sie, wenn möglich, mit Musterprotokoll und machen Sie Ihr Unternehmen schnell geschäftsfähig.

Wenn das Business eine Weile läuft, wissen Sie genau, welche Anpassungen sinnvoll sind. So können Sie feinjustieren mit einer Satzung, die genau auf Ihre UG zugeschnitten ist. Sie ersetzt das Musterprotokoll nahtlos. Auf diese Weise können Gründer die Vorzüge einer schnellen Gründung mit Musterprotokoll nutzen und haben die Sicherheit, die richtigen Anpassungen vorzunehmen, wenn das Unternehmen angelaufen ist.

Mini-GmbH Kosten: Ist die UG-Gründung wirklich billiger?

Geht es um die Gründungskosten, lassen sich viele Ratgeber im Internet dazu hinreißen, eine ungefähre Schätzung abzugeben. Leider ist das Ergebnis dieser Kostenkalkulation der Gründungskosten häufig fern der Realität. Jede Existenzgründung und damit auch jede Unternehmergesellschaft ist individuell.

Deshalb sind die Kosten nicht pauschal abzuschätzen. Es gibt viele Variablen, die einen Kostenvoranschlag beeinflussen:

  • Anzahl der Gesellschafter
  • Anzahl der Geschäftsführer
  • Nutzung des Musterprotokolls oder einer Satzung
  • Notarkosten
  • Kosten für die Anmeldung und die Eintragung im Handelsregister
  • Kosten der Gewerbeanmeldung
  • Beratungskosten beim Steuerberater
  • Zusätzliche Nachweise, Zulassungen, die Sie anfordern müssen

Im Durchschnitt ist die Gründung einer Mini-GmbH mit einem Musterprotokoll einige 100 Euro günstiger als die mit einem Gesellschaftsvertrag, da weniger Notargebühren anfallen. Eine Kostenübersicht können Sie bei der IHK einsehen: PDF

Vorsicht am Briefkasten: Gefälschte Handelsregisterschreiben

Mini-GmbH - Vorsicht am Briefkasten: Gefälschte HandelsregisterschreibenJede GmbH und Mini-GmbH muss ins Handelsregister des zuständigen Registergerichts eingetragen werden. Oftmals werden Neueintragungen veröffentlicht, obwohl Gründer die Rechnung noch nicht erhalten haben. Diesen Zeitraum nutzen Trickbetrüger gerne, um täuschend echte Rechnungen an die Geschäftsadresse der neuen Unternehmen zu senden.

Alles daran sieht täuschend echt aus: Das Siegel, das Aktenzeichen, der Überweisungsträger und das Layout des Schreibens – alle Bestandteile imitieren die offizielle Rechnung perfekt. Das Tragische: Bezahlen die Gesellschafter die Rechnung, ist es beinahe unmöglich, das Geld zurückzufordern. Im schlimmsten Fall schließen sie mit der Überweisung ein zusätzliches Angebot ab, das im Kleingedruckten der Rechnung versteckt ist und weitere Kosten nach sich zieht. Um den Druck auf die Gründer zu erhöhen, enthalten die Fälschungen häufig knappe Fristen.

Achten Sie unbedingt darauf, wer der Absender ist und ob der Rechnungsbetrag den gesetzlich festgelegten Gebühren entspricht. Nutzen Sie dazu ebenfalls die Übersicht der IHK Berlin. Falls Sie sich unsicher sind, überweisen Sie bitte nicht! Das örtliche Amtsgericht hilft Ihnen dabei, die Authentizität der Rechnung zu prüfen.

Mini-GmbH Firmierung: Haftung und Haftungsbeschränkung

Einer der großen Vorteile einer Mini-GmbH gegenüber einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft ist die beschränkte Haftung. Wie bei einer GmbH haften die UG-Gründer nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Das private Vermögen bleibt im Haftungsfall unangetastet.

In Einzelfällen gibt es rechtliche Ausnahmen: Die eine sogenannte Durchgriffshaftung rechtfertigen. Eine Vermischung des privaten und gesellschaftlichen Vermögens oder die Entnahme des Stammkapitals sind zum Beispiel zwei Handlungen, die eine persönliche Haftung der UG-Gesellschafter rechtfertigen.

Das Stammkapital einer UG liegt per Definition zwischen einem und 24.999 Euro. Somit ist die Haftungssumme zunächst auf das eingezahlte Stammkapital beschränkt. Das GmbH-Gesetz sieht vor, dass diese Summe kontinuierlich durch den Aufbau von Gewinnrücklagen erhöht werden muss.

Rücklagen bilden bei der UG

Rücklagen bilden bei der UG und Mini-GmbHDie Pflicht, jedes Jahr Gewinnrücklagen einzustellen, betrifft jede Unternehmergesellschaft. Die sogenannte Thesaurierungspflicht ist gesetzlich vorgeschrieben. Konkret bedeutet das für die Anteilseigner, dass 25 Prozent des Jahresüberschusses bereinigt um den Verlustvortrag als Rücklage eingestellt werden müssen. Die restlichen 75 Prozent der Gewinne können beliebig genutzt werden.

Mit der alljährlichen Rücklage wird das Gesellschaftsvermögen kontinuierlich erhöht. Mit anderen Worten ist die Thesaurierungspflicht eine gesetzlich vorgeschriebene Sparmaßnahme. In erster Linie soll so die Insolvenzgefahr der UG gemindert werden, denn mit der anwachsenden Gewinnrücklage steigt auch die Haftungssumme der Mini-GmbH Jahr um Jahr.

Das Risiko, dass die UG zahlungsunfähig wird und Insolvenz anmelden muss, sinkt so peu à peu. Folglich dient der Aufbau der Rücklagen auch dem Schutz der Kreditoren. Die Pflicht zur Rücklagenbildung entfällt, sobald die Gewinnrücklage in der Bilanz auf 25.000 Euro angewachsen ist.

Mini GmbH Stammkapital: Gewinnrücklage auflösen oder aussetzen?

Die Rücklagenpflicht soll die Gründer nicht belasten, sondern langfristig unterstützen. Deshalb wird häufig die Frage gestellt: Was passiert in schwachen Geschäftsjahren? Das GmbH-Gesetz hat auch für diesen Fall vorgesorgt. Die Gewinnrücklage der Mini-GmbH kann in besonderen Fällen zur Verlustabdeckung aufgelöst werden:

  • Zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, wenn der Gewinnvortrag nicht ausreicht
  • Zum Ausgleich eines Verlustvortrages, wenn der Jahresüberschuss nicht ausreicht

Ein weiterer Sonderfall liegt vor, wenn das Stammkapital der UG erhöht werden soll. Die Gesellschafter dürfen die Gewinnrücklage zur Kapitalerhöhung entnehmen.

Ausgesetzt wird die Einstellung der Gewinnrücklage, wenn es keinen Jahresüberschuss gibt. Eine Reduzierung ist auch möglich, vorausgesetzt es findet in diesem Geschäftsjahr keine Gewinnausschüttung statt.

Mini-GmbH Steuern: Finanzen im Überblick behalten

Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft wird besteuert wie jede andere Kapitalgesellschaft. Die Steuern, die eine Mini-GmbH bezahlen muss, setzen sich so zusammen:

  • 15 Prozent Körperschaftssteuer zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag
  • 25 Prozent Abgeltungssteuer bei der Gewinnausschüttung zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag
  • 19 Prozent beziehungsweise 7 Prozent Vor- und Umsatzsteuer
  • Gewerbesteuer, abhängig vom Hebesatz der Gemeinde, in der der Geschäftssitz der Mini-GmbH liegt

Beim Thema Steuern sollten Unternehmer den Überblick behalten, um späteren Überraschungen vorzubeugen. Die Steuerlast muss unbedingt in der Unternehmensplanung berücksichtigt werden. Ein Steuerberater ist in der Gründungsphase und beim Jahresabschluss für die meisten Kapitalgesellschaften unersetzlich.

Umfirmierung – von der UG zur GmbH

Wenn UG-Gründer eine Gewinnrücklage von 25.000 Euro angesammelt haben, ist es möglich, die Unternehmergesellschaft in eine GmbH umzuwandeln. Diesen Prozess nennt man auch Umfirmierung.

Konkret läuft das Prozedere so ab, dass die Gewinnrücklage entnommen wird und zur Kapitalerhöhung genutzt wird. Mithilfe eines Notars kann so die Rechtsform problemlos gewechselt werden. Im selben Zuge wird auch der Handelsregistereintrag abgeändert.

Die Umwandlung bleibt allerdings optional. Was häufig missverstanden wird: Die Umfirmierung der Mini-gmBH in eine „große GmbH“ ist freiwillig. Unternehmer können die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) auch beibehalten, nachdem das Mindeststammkapital einer GmbH erreicht wurde.

Das Einzige, was sich in jedem Fall ändert, ist die Thesaurierungspflicht: Die verbindliche Rücklagenbildung entfällt nach der Erreichung der 25.000 Euro.

Vorteile und Nachteile der Mini-GmbH

Die Vorteile einer UG sind klar: Die Rechtsform bietet eine Haftungsbeschränkung, die das Privatvermögen schützt – und das mit einem Mindestkapital von einem Euro. Eine schnelle und vergünstigte Gründung ist dank Musterprotokoll möglich.

Viele werten die Rücklagenpflicht als Nachteil der kleinen GmbH. Das ist allerdings auch eine Art Sicherheitsschirm, der Gründern hilft, systematisch zu sparen und eine Überschuldung zu vermeiden.

Über den Autor:

Christian MantheyChristian Manthey ist Seriengründer und Geschäftsführer von firma.de. Die Idee seines Legal-Tech Business ist es, Deutschland zum Gründerland zu machen, indem die Existenzgründung so schnell und bürokratielos wie möglich wird. Er tritt regelmäßig als Keynote-Speaker und Coach auf Messen und in Universitäten auf, um sein Expertenwissen und seine eigenen Erfahrungen als Gründer zu teilen.

[Bildnachweis: solar22 by Shutterstock.com]
2. Januar 2018 Autor: Redaktion

Dieser Artikel wurde von der Redaktion lediglich bearbeitet und minimal redigiert, um ihm dem Redaktionssystem anzupassen. Verantwortlich für den Inhalt und die Richtigkeit der darin gemachten Aussagen und Links ist allein der genannte (Gast)Autor.

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