Das Wichtigste in Kürze
- Definition: Die Mini-GmbH ist eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die Sie mit einem Stammkapital ab 1 Euro gründen können.
- Bezeichnung: Offiziell und juristisch korrekt wird die Mini-GmbH als „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ bezeichnet.
- Rücklagenpflicht: Als Ausgleich für das anfangs geringe Kapital muss die Mini-GmbH jährlich mindestens 25 % des Gewinns als Rücklage einstellen, bis 25.000 € erreicht sind.
- Gesetz: Die rechtliche Grundlage liefert § 5a GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung).
- Voraussetzung: Sie können alleine oder gemeinsam gründen, benötigen einen Unternehmenszweck und führen den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ im Firmennamen. Das Stammkapital muss bar eingezahlt werden, Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
- Haftung: Wie bei einer großen GmbH haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gründer ist davon getrennt.
- Steuern: Eine Mini-GmbH zahlt Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Kapitalertragsteuer auf Ausschüttungen.
Fast 10 % der Kapitalgesellschaften in Deutschland sind eine Mini-GmbH. Für viele Gründer ist sie der Einstieg in die Selbstständigkeit und kann später unkompliziert in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.
Was ist eine Mini-GmbH genau?
Die Mini-GmbH – offiziell: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – ist eine Sonderform der GmbH, für die Sie bei der Gründung ein Stammkapital von nur einem Euro benötigen. Es ist eine Rechtsform für Kapitalgesellschaften, durch die Gründer leichter ein haftungsbeschränktes Unternehmen gründen können.
Unterschied zur klassischen GmbH
Für eine reguläre GmbH müssen Sie bei Gründung bereits ein Stammkapital von 25.000 € haben – mindestens 12.500 € davon direkt als Bareinzahlung, zusätzlich sind Sacheinlagen möglich. Andersherum müssen Sie in einer Mini-GmbH jedes Jahr ein Viertel des Unternehmensgewinns als Rücklage ansparen, bis auch hier ein Kapital von 25.000 € erreicht ist. Die folgende Tabelle zeigt die wichtigsten Unterschiede der beiden Formen:
Mini-GmbH |
GmbH |
| 1 Euro Stammkapital | 25.000 € Stammkapital |
| Sacheinlagen nicht möglich | Sacheinlagen möglich |
| Jährliche Rücklagenbildung (Thesaurierung) | Stammkapital |
| „Beispiel UG (haftungsbeschränkt)“ | „Beispiel GmbH“ |
Mini-GmbH: Voraussetzungen für die Rechtsform
Die Mini-GmbH soll Selbstständigen den Einstieg erleichtern. Das zeigen auch die vergleichsweise geringen Voraussetzungen für eine Gründung:
- Gründer
Sie können alleine oder mit Mitgründern das Unternehmen starten. - Standort
Die Mini-GmbH braucht einen Firmensitz in Deutschland. - Stammkapital
Es reicht 1 Euro aus, Sie können aber bis zu 24.999 € hinterlegen. - Bargründung
Sie müssen das Geld bar einzahlen. Sacheinlagen sind nicht erlaubt. - Unternehmensgegenstand
Die Firma benötigt einen klaren Zweck, den Sie eindeutig benennen. - Firmierung
Der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt) ist zwingend erforderlich.
Thesaurierungspflicht als Voraussetzung
Die wichtigste Besonderheit und Voraussetzung einer Mini-GmbH: Sie dürfen nicht den gesamten Gewinn ausschütten. 25 % des Jahresüberschusses müssen Sie als Rücklage bilden. Dies gilt so lange, bis ein Stammkapital von 25.000 € erreicht wird. Danach können Sie die Mini-GmbH in eine reguläre GmbH umwandeln – das ist optional, keine Pflicht.
Mini-GmbH gründen: Schritt für Schritt
Der Gründungsprozess für eine Mini-GmbH hat eine klare Struktur. Durch die Möglichkeit eines Musterprotokolls ist es zudem gerade für Solo-Selbstständige oft schneller und leichter möglich. Wir erklären Schritt für Schritt, wie Sie eine Mini-GmbH gründen:
1. Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag
Wenn Sie alleine gründen oder maximal drei Gesellschafter sind und nur einen Geschäftsführer bestellen, können Sie das Musterprotokoll nutzen. Das ist eine standardisierte Formvorlage, die den Gesellschaftsvertrag, die Satzung, die Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellung ersetzt. Das spart die Kosten für Beratung und Erstellung eines umfangreichen Vertrages. Bei individuellen Wünschen oder Anpassungen benötigen Sie aber einen eigenen Gesellschaftsvertrag.
2. Notartermin
Die Gründung einer Mini-GmbH muss über einen Notar erfolgen. Dieser bereitet die Unterlagen vor, prüft die Identität der Gründer und beurkundet die Gründungssatzung. Bei mehreren Gründern müssen dafür alle persönlich anwesend sein. Ab diesem Moment heißt Ihre Firma „Name UG (haftungsbeschränkt) i. G.“ (in Gründung).
3. Geschäftskonto
Mit der beglaubigten Abschrift des Musterprotokolls oder des Gesellschaftsvertrags gehen Sie zur Bank. Sie müssen ein Geschäftskonto eröffnen und in bar das festgelegte Stammkapital einzahlen. Sie erhalten von der Bank einen Einzahlungsbeleg. Ist das Geld eingegangen, leiten Sie diesen Beleg an den Notar weiter. Die abgeschlossene Einzahlung des Stammkapitals ist Voraussetzung für den nächsten Schritt.
4. Eintragung ins Handelsregister
Der Notar leitet alle Unterlagen an das zuständige Registergericht weiter. Dieses prüft die Anmeldung und trägt die Gesellschaft offiziell ins Handelsregister ein. Mit der Eintragung wird die Mini-GmbH offiziell und es greift die volle Haftungsbeschränkung.
5. Eintragung ins Transparenzregister
Sie müssen Ihre Mini-GmbH zwingend beim Transparenzregister melden. Die Gesellschaft selbst sowie alle Gesellschafter ab einem Kapitalanteil von 25 % bzw. mit mehr als 25 % Stimmrechten werden in dieses Register aufgenommen. Denken Sie unbedingt daran: Verstöße werden mit Bußgeldern von bis zu 150.000 € geahndet.
6. Anmeldung beim Gewerbeamt
Melden Sie beim zuständigen Ihre neugegründete Mini-GmbH als Gewerbe an. Dies ist oft online oder über ein schriftliches Formular möglich. Für die Bearbeitung und den Gewerbeschein zahlen Sie je nach Stadt und Gemeinde zwischen 30 und 60 €.
7. Erfassung beim Finanzamt
Mit der Gewerbeanmeldung wird automatisch das Finanzamt informiert. Sie werden aufgefordert, über das ELSTER-Portal den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung auszufüllen. In diesem Formular müssen Sie alle Angaben zu sich und der Gesellschaft machen, damit es korrekt beim Finanzamt gemeldet wird. Nach der Bearbeitung erhalten Sie dann Ihre Steuernummer und die Umsatzsteuer-Identnummer, die Sie für Rechnungen benötigen.
8. Weitere Anmeldungen
Auch die Anmeldung bei der Industrie- und Handelskammer (IHK), der Handwerkskammer (HWK) und einer Berufsgenossenschaft ist Pflicht. Wollen Sie in der Mini-GmbH Mitarbeiter einstellen, müssen Sie sich zudem bei der Bundesagentur für Arbeit melden und eine Betriebsnummer erhalten.
Kann ich eine Mini-GmbH online gründen?
Durch das Online-Portal der Bundesnotarkammer können Sie die notariellen Schritte auch digital durchführen. Alle Gründer nehmen dafür an einer Videokonferenz teil – zwingend erforderlich sind ein Personalausweis mit Online-Funktion (sogenannte eID), eine Webcam mit Bild und Mikrofon sowie ein Smartphone zur Freigabe der Signatur.
Welche Kosten fallen bei der Gründung einer Mini-GmbH an?
Insgesamt sollten Sie bei der Gründung einer Mini-GmbH mit Kosten zwischen 500 (mit Musterprotokoll) und 1.000 € (mit individuellem Gesellschaftsvertrag) rechnen. Diese setzen sich aus mehreren Aspekten zusammen:
- Notar: 200-750 € (je nach Satzung)
- Handelsregister: 150 €
- Gewerbeanmeldung: 30-60 €
Unser Experten-Tipp: Planen Sie auch bei einer Mini-GmbH bereits ein Stammkapital von mindestens 1.000 bis 1.500 € ein. Dann kann die Gesellschaft die Gründungskosten selbst tragen. Dies muss jedoch im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
Wie ist die Haftung in einer Mini-GmbH?
Bei einer Mini-GmbH gilt grundsätzlich dieselbe Haftungsbeschränkung wie in einer normalen GmbH. Da die Gesellschaft eine vollwertige juristische Person ist, werden Privat- und Geschäftsvermögen strikt voneinander getrennt. Ein einfaches Beispiel: Sie betreiben die „Software UG (haftungsbeschränkt)“ und löschen durch einen Fehler versehentlich die gesamte Datenbank eines Kunden. Dieser fordert 50.000 € Schadensersatz. Bei Privathaftung (z.B. als Einzelunternehmer) haften Sie dafür auch mit Ihrem privaten Vermögen. Handelt es sich um eine Mini-GmbH, haftet nur diese mit dem Firmenvermögen – z.B. 5.000 € auf dem Geschäftskonto. Ist kein Geld übrig, ist die Mini-GmbH insolvent, aber Ihr privates Vermögen wird nicht angerührt.
Ausnahmen von der Haftungsbeschränkung
Bei schweren Pflichtverletzungen kann es zur Durchgriffshaftung kommen. In diesem Fall können Sie doch mit dem Privatvermögen haftbar gemacht werden. Das ist etwa möglich, wenn Sie Steuern oder Sozialabgaben nicht zahlen oder bei Zahlungsunfähigkeit nicht innerhalb von 3 Wochen einen Insolvenzantrag stellen. Zudem fordern Banken bei einer Mini-GmbH oft private Bürgschaften für einen Kredit. Auch für diesen Fall greift die Haftungsbeschränkung nicht.
Vor- und Nachteile einer Mini-GmbH
Die Wahl der Rechtsform ist eine schwierige Überlegung und eine wichtige Entscheidung für den Start in die Selbstständigkeit. Sie müssen herausfinden, welche Option zu Ihren Bedürfnissen, Vorstellungen und Zielen passt. Wir zeigen deshalb die Vor- und Nachteile, die Sie abwägen müssen:
Vorteile
-
Haftungsbeschränkung
Der größte Vorteil und für viele das ausschlaggebende Argument ist die Haftungsbeschränkung. Sollte die Gesellschaft in finanzielle Schwierigkeiten geraten, brauchen Sie sich keine Sorgen um Ihre privaten Rücklagen zu machen, weil diese von der Haftung ausgeschlossen sind. Sie haften nicht mit dem Privatvermögen.
-
Stammkapital
Das geringe Stammkapital für die Gründung ist ein Vorteil. Nicht jeder kann 25.000 € (oder wenigstens 12.500 €) für eine GmbH aufbringen. Teilweise müssen schon für das Stammkapital Kredite aufgenommen werden.
-
Gründung
Durch das Musterprotokoll ist der Prozess simpler als bei anderen Gesellschaftsformen. Sie können mit geringerem Aufwand und weniger Kosten in die Selbstständigkeit starten.
Nachteile
-
Liquiditätsrisiko
Sie können mit kleinem Kapital gründen, erhöhen aber das Risiko für finanzielle Schwierigkeiten. Gerade zu Beginn sind Investitionen und Ausgaben unvermeidlich. Ein höheres Stammkapital zur Unternehmensgründung ist sinnvoll, um erste Kosten zu decken.
-
Kreditwürdigkeit
Der Verweis auf die Haftungsbeschränkung in der Firmierung kommt nicht immer gut an. Es kann dem Ruf des Unternehmens schaden und die Kreditwürdigkeit verringern.
-
Rücklagenpflicht
Die Rücklagenpflicht einer Mini-GmbH ist ein zweischneidiges Schwert. Sie hat eine Schutzfunktion und verringert das Insolvenzrisiko, gleichzeitig können Sie einen großen Teil des Gewinns nicht anderweitig nutzen.
Steuern in der Mini-GmbH
Die Mini-GmbH zählt zu den Kapitalgesellschaften und es fallen dieselben Steuern an wie bei einer klassischen GmbH. Das umfasst die Körperschaftsteuer von 15 % (+ 5,5 % des Betrags als Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer (abhängig vom Hebesatz am Standort). Auch Umsatzsteuer sowie Kapitalertragssteuer (25 %) im Falle einer Gewinnausschüttung müssen gezahlt werden. Denken Sie zudem an die Pflicht zur doppelten Buchführung. Diese gilt auch für eine kleine GmbH.
Wie wird eine Mini-GmbH in eine GmbH umgewandelt?
Haben Sie durch die Thesaurierungspflicht ausreichend Rücklagen gebildet, können Sie die Mini-GmbH in eine GmbH umwandeln. Dazu sind mehrere Schritte notwendig:
-
Kapitalprüfung
Es wird sichergestellt, dass das Stammkapital auf 25.000 € oder mehr erhöht werden kann. Dies geschieht über eine Umwandlung der Gewinnrücklagen oder durch eine zusätzliche Bareinzahlung der Gesellschafter.
-
Gesellschafterbeschluss
Die Gesellschafterversammlung muss formell die Kapitalerhöhung und die Umfirmierung beschließen. Dazu wird entsprechend der Gesellschaftsvertrag angepasst. So wird aus der „UG (haftungsbeschränkt)“ eine „GmbH“.
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Notarielle Beurkundung
Die Beschlüsse und Änderungen müssen wie schon bei der Gründung zwingend von einem Notar beurkundet werden. Dabei fallen entsprechend Kosten für die Bearbeitung an.
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Anmeldung zum Handelsregister
Sowohl die Kapitalerhöhung als auch die Namensänderung werden beim Handelsregister angemeldet. Das Registergericht prüft noch einmal, ob alle Voraussetzungen erfüllt sind.
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Eintragung und Firmierung
Mit der offiziellen Eintragung der GmbH ins Handelsregister ist die Umwandlung abgeschlossen. Das Unternehmen ist nun eine GmbH, die vorherige Mini-GmbH gibt es nicht mehr. Für Dokumente, Rechnungen, Geschäftsbriefe oder auch im Impressum müssen Sie entsprechend den Namen anpassen.
Die Umwandlung der Mini-GmbH erfolgt nicht automatisch, wenn Sie Gewinnrücklagen von 25.000 € erreichen. Die formelle Kapitalerhöhung müssen Sie rechtlich selbst einleiten – sind dazu aber nicht verpflichtet. Es kann aber ein Vorteil sein, weil Sie den Namenszusatz UG (haftungsbeschränkt) nicht mehr führen müssen und die gesetzliche Pflicht zur Rücklagenbildung entfällt.
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