Definition: Was ist ein Kommanditist?

Ein Kommanditist ist Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG). Eine Ausbildung gibt es dafür nicht. Der Kommanditist beteiligt sich mit einer Kapitaleinlage an der KG. Diese Einlage nennt sich Haftungssumme oder Hafteinlage. Bei der KG handelt es sich wie bei der GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) um eine Form der Personengesellschaft.

Um eine KG gründen zu können, braucht es zwei Arten von Gesellschaftern: einen Kommanditisten und einen Komplementär. Im Gegensatz zum Kommanditisten haftet der Komplementär uneingeschränkt. Das heißt, dass er gegenüber Gläubigern auch mit dem Privatvermögen haftet. Verlässt der letzte oder einzige Kommanditist die Kommanditgesellschaft, wandelt sie sich dadurch in eine offene Handelsgesellschaft (OHG) oder GbR um. Der Wechsel der Rechtsform bedeutet keine Haftungsverschlechterung für die Gläubiger, da die Kommanditisten ohnehin nur Teilhafter waren.

Gewinn: Kommanditist ist Geldgeber

Bei einer Firmengründung ist der Kommanditist lediglich der Geldgeber. Sofern der Gesellschaftsvertrag es nicht anders regelt, erhält er für sein Kapital eine gesetzlich festgelegte Verzinsung von vier Prozent. Zudem ist eine angemessene Gewinnbeteiligung je nach Höhe seiner Einlage vorgesehen.

Unterschiede in der Haftung

Der größte Unterschied zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften wie etwa der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder UG (Unternehmergesellschaft) ist die Haftung. So ist bei einer Kapitalgesellschaft die Haftung immer beschränkt. Im Falle von Schulden haften die Gesellschafter lediglich mit ihren Einlagen.

Dagegen haften die Gesellschafter von Personengesellschaften gegenüber Geschäftspartnern mit eigenem Vermögen. Aber die Kommanditgesellschaft ist eine Mischform. Denn der Kommanditist mit seiner beschränkten Haftung ist eine Ausnahme. Er haftet lediglich bis zur Höhe der Summe, die im Handelsregister eingetragen ist. Grundlage dafür ist § 171 Handelsgesetzbuch (HGB).

Ausnahmen bei der Haftung des Kommanditisten

Entscheidend für die Haftung ist der Eintrag ins Handelsregister sowie Kenntnis der Gläubiger vom Kommanditisten. So liegt die Sache etwas anders, wenn der Kommanditist bereits vor Eintragung der KG ins Handelsregister aktiv wird. Dann gilt für ihn das Gleiche wie für den Komplementär, er haftet mit seinem vollständigen Vermögen, nicht nur der Hafteinlage. Das dient dem Schutz der Gläubiger.

Hat der Kommanditist seine Einlage erst anteilig oder gar nicht erbracht, haftet er ebenfalls mit seinem Privatvermögen, beispielsweise bei einer Insolvenz. Dann allerdings nur in Höhe der Einlage. Den vollen Schutz seines Privatvermögens besitzt der Kommanditist also erst, wenn er die im Handelsregister ausgewiesene Höhe der Einlage vollständig erbracht hat.

Kommanditist haftet nach Ausscheiden

Zudem gibt es eine sogenannte Nachhaftung. Wenn ein Kommanditist das Unternehmen verlässt, haftet er den Gläubigern noch für fünf Jahre nach. Das gilt allerdings nur, wenn die Verbindlichkeiten vor seinem Ausscheiden entstanden sind. Hat er seine Pflichteinlage geleistet und noch nicht zurückerhalten, hat er das Recht, die Leistung an die Gesellschaftsgläubiger zu verweigern.

Rechte und Pflichten

Der Kommanditist ist eine Art „stiller Gesellschafter“ und hat deutlich weniger Befugnisse als der Komplementär. Als Kapitalgeber für die Kommanditgesellschaft besitzt der Kommanditist zwar eine Kontrollfunktion gegenüber den Komplementären. So besitzt er bei außergewöhnlichen Geschäften ein Widerspruchsrecht. Da er aber nicht mit seinem Privatvermögen haftet, ist er von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Er besitzt lediglich eingeschränkte Kontroll- und Informationsrechte. So kann er Einblick in die Geschäftsbücher nehmen und prüfen, ob der Jahresabschluss korrekt ist.

Zudem kann er eine schriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses verlangen. Ein Gerichtsbeschluss kann ihm weitere Kontrollrechte verschaffen. Ebenso ist es aber von vornherein möglich, die Rechte eines Kommanditisten im Gesellschaftervertrag zu erweitern oder einzuschränken. Zwar ist der Kommanditist in seinen Rechten eingeschränkt. Allerdings kann der Geschäftsinhaber oder Geschäftsführer ihm die Prokura erteilen.

Als Prokurist wiederum vertritt der Kommanditist die Gesellschaft nach außen. Er übernimmt nun Personalverantwortung und besitzt bestimmte Handlungsvollmachten. So darf er den gesamten Geschäftsverkehr führen, Verbindlichkeiten eingehen, Arbeitnehmern Kündigungen aussprechen oder seinerseits Handlungsvollmachten erteilen.

Pflichten des Kommanditisten

Hinsichtlich seiner Pflichten gibt es abgesehen von der Haftungspflicht wenige Unterschiede zwischen dem Kommanditisten und dem Komplementär. Die wichtigsten Pflichten sind:

Leistungspflicht

Der Kommanditist verpflichtet sich gegenüber der Gesellschaft, einen bestimmten Beitrag zu erbringen. Die Höhe dieser Einlage ist im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Dabei kann es sich um einmalige oder wiederholte Einlagen handeln. Zudem können die Einlagen in Form von Geld, Sachwerten oder Dienstleistungen vorliegen. Grundsätzlich gibt es aber keine vorgegebene Mindesteinlage.
Treuepflicht

Der Kommanditist hat eine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Er verpflichtet sich, den Gesellschaftszweck zu fördern und seine Gesellschafterrechte aktiv auszuüben. Des Weiteren verpflichtet er sich, alles zu unterlassen, was dem Gesellschaftszweck der KG zuwiderlaufen und ihr schaden könnte.

Im Gegensatz zu den Komplementären unterliegt ein Kommanditist keinem Wettbewerbsverbot. Begründen lässt sich das mit ihrer Position: Für gewöhnlich haben Kommanditisten ohnehin keinen nennenswerten Einfluss auf die Geschäfte. Somit kann er sich theoretisch an weiteren Gesellschaften mit identischem Geschäftszweck beteiligen. Anders sieht es aus, wenn die Gesellschafter den Kommanditisten mit entsprechenden Befugnissen im Gesellschaftsvertrag ausstatten. Dann gilt das Wettbewerbsverbot auch für ihn.

Einkunftsart des Kommanditisten

Gemäß Einkommenssteuergesetzes kann es sich bei einer Kommanditgesellschaft um alle Einkunftsarten handeln. Lediglich Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit sind ausgeschlossen. Grundsätzlich muss ein Kommanditist sein Einkommen versteuern. Gleichzeitig ist in der Praxis mitunter unklar, welche Einkunftsart ein Kommanditist mit seiner Einlage erzielt. Er gilt zwar nicht direkt Unternehmer, aber als Teilhaber eines Unternehmens.

Es kommt darauf an, nach welcher Rechtsform eine Gesellschaft existiert. Ist jemand Kommanditist einer Kommanditgesellschaft von Freiberuflern, stammen seine Einkünfte aus einer freiberuflichen Tätigkeit. Von Gewerbeeinkünften hingegen ist auszugehen, wenn der Kommanditist sich an einer Gesellschaft beteiligt, die Konsumgüter produziert.

Kommanditist in einer GmbH & Co. KG

Eine weitere Form der Personengesellschaft ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft, kurz GmbH & Co. KG. Sie ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft. Im Unterschied zur KG ist hier der Komplementär eine GmbH und keine natürliche Person. Der Kommanditist hingegen ist eine natürliche Person.

Durch diese besondere Rechtsform wird das Haftungsrisiko des Komplementärs (beziehungsweise der dahinterstehenden Person) begrenzt. Der Komplementär hat so das Beste aus zwei Welten: Statt also mit dem eigenen Privatvermögen zu haften, ist seine Haftung beschränkt. Gleichzeitig haftet die GmbH ebenso wenig, da sie als juristische Person kein Privatvermögen besitzen kann.

Allerdings erfordert die Gründung einer GmbH & Co. KG doppelte Anmeldeformalitäten: Jede Rechtsform – also GmbH ebenso wie KG – benötigt entsprechende Gesellschaftsverträge. Auch benötigen beide Gesellschaften einen Eintrag ins Handelsregister.

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