GmbH gründen: In 8 einfachen Schritten zur eigenen Firma

Key Facts zur GmbH

• Definition: Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Rechtsform für Unternehmen und zählt zu den Kapitalgesellschaften.
• Haftung: Das Kernmerkmal ist die Trennung von Geschäfts- und Privatvermögen. Im Regelfall haftet nur das Gesellschaftsvermögen, Ihr privates Kapital ist geschützt.
• Stammkapital: Für die Gründung brauchen Sie ein Stammkapital von mindestens 25.000 € – mindestens die Hälfte davon muss bei der Gründung auf das Geschäftskonto eingezahlt werden.
• Notar: Jede Gründung einer GmbH muss durch einen Notar beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.
• Kosten: Durchschnittlich sollten Sie mit Gründungskosten von etwa 1.000 € für eine GmbH rechnen. Davon bezahlen Sie z.B. den Notar und die Gewerbeanmeldung.
• Rechtsgrundlage: Alle gesetzlichen Vorgaben und Regeln zu Gründung, Aufbau sowie Führung liefert das GmbH-Gesetz (GmbHG)

In Deutschland gibt es aktuell rund 1,28 Millionen GmbHs. Jedes Jahr kommen rund 75.000 neue hinzu. Es ist damit die beliebteste Form der Kapitalgesellschaften mit etwa 65 % Anteil an allen Neugründungen.

Was ist eine GmbH genau?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz: GmbH) ist eine Rechtsform für Kapitalgesellschaften. Sie können eine GmbH gemeinsam mit mehreren Mitgründern oder als Einzelperson (Ein-Personen-GmbH) gründen. Es ist die beliebteste und häufigste Form der Kapitalgesellschaften in Deutschland. Das stärkste Argument dafür ist die Haftungsbeschränkung: Sollte die Firma in Zahlungsschwierigkeiten geraten, haftet nur das Gesellschaftsvermögen, das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt.

GmbH ist eine eigenständige juristische Person

Diese Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen funktioniert, weil die GmbH eine eigenständige Rechtspersönlichkeit ist. Sie agieren nicht selbst als Person, sondern die GmbH handelt durch Sie: Die Gesellschaft schließt Verträge ab, erwirbt Eigentum oder beschäftigt Mitarbeiter und hat entsprechend finanzielle Verpflichtungen. Sie ist streng getrennt von den Gesellschaftern, die dahinterstehen. Dieses System sorgt für einen größeren Schutz vor dem geschäftlichen Risiko.

Was sind die Voraussetzungen für eine GmbH?

Sie wollen eine GmbH gründen? Bevor wir die konkreten Schritte im nächsten Abschnitt erklären, müssen zunächst die wichtigsten Voraussetzungen erfüllt sein:

• Gesellschafter

  Die GmbH kann durch eine Person alleine oder mit mehreren Gründern gemeinsam (natürliche Personen oder auch andere Gesellschaften) gegründet werden. Es gibt keine Mindestanzahl von Gesellschaftern, für viele Solo-Selbstständige ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deshalb eine beliebte Wahl.

• Stammkapital

  Gesetzlich vorgeschrieben ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 € bei Gründung der GmbH. Es dient als Gläubigerschutz und steht für Investitionen zur Verfügung. Mindestens 50 % (also 12.500 €) müssen als Bareinlage eingezahlt werden, der restliche Betrag kann auch als Sacheinlage erfolgen (z.B. Firmenwagen).

• Unternehmensgegenstand

  Sie müssen möglichst genau definieren, was die Firma tut. Dieser Unternehmensgegenstand wird zusammen mit der Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen. Dafür brauchen Sie eine konkrete Beschreibung der Unternehmenstätigkeit. Beispiele, wie „Handel mit Waren“, sind zu ungenau.

• Geschäftsführung

  Die GmbH benötigt mindestens einen Geschäftsführer (§ 6 GmbHG). Das können Sie selbst sein (als Gesellschafter-Geschäftsführer), Sie können aber auch eine andere Person als Geschäftsführer einstellen.

GmbH gründen in 8 Schritten

Der Gründungsprozess einer GmbH erfolgt in insgesamt acht Phasen. Haben Sie diese durchlaufen, sind alle erforderlichen Anmeldungen und Schritte abgeschlossen: Sie haben dann erfolgreich eine GmbH gegründet. Was genau Sie tun müssen, zeigt die folgende kurze Checkliste – anschließend folgt die genaue Schritt-für-Schritt-Anleitung:

1. Gesellschaftsvertrag erstellen
2. Beurkundung beim Notar
3. Stammkapital einzahlen
4. Eintragung beim Handelsregister
5. Eintragung ins Transparenzregister
6. Anmeldung beim Gewerbeamt
7. Ausfüllen des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung
8. Weitere Anmeldungen

1. Gesellschaftsvertrag

Im Gesellschaftsvertrag werden zentrale Punkte der GmbH festgehalten sowie Rechte und Pflichten der verschiedenen Gesellschafter geregelt. Dazu zählen in erster Linie:

• Firma und Sitz der zu gründenden GmbH
• Geschäftszweck des Unternehmens
• Stammkapital (mindestens 25.000 €)
• Anteile und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt
• Dauer der Gesellschaft (meist auf unbestimmte Zeit)
• Geschäftsführung
• Regelungen zu Austritt eines Gesellschafters

Eine andere Möglichkeit ist ein sogenanntes Musterprotokoll zur Gründung einer GmbH. Dies soll den Vorgang vereinfachen, ist aber weniger individuell und nicht in jedem Fall geeignet.

2. Notarielle Beurkundung

Alle Gesellschafter unterschreiben vor dem Notar den Gesellschaftsvertrag. Der Notar bestellt offiziell den Geschäftsführer und beurkundet das Gründungsprotokoll. Ab diesem Moment existiert die „GmbH in Gründung“ (GmbH i.G.). Es folgt die Erstellung der Gesellschafterliste durch den Notar, die für weitere Eintragungen (z.B. im Handelsregister) benötigt wird.

3. Stammkapital einzahlen

Mit dem notariell beglaubigten Vertrag gehen Sie zur Bank. Sie eröffnen ein Geschäftskonto auf den Namen der „Firmenname GmbH i.G.“. Hierauf zahlen Sie das Stammkapital ein. Vorgeschrieben sind mindestens 12.500 Euro als Bareinzahlung, Sie können im Gesellschaftsvertrag aber auch eine höhere Summe vereinbaren. Von der Bank erhalten Sie eine Bescheinigung über die erfolgreiche Einzahlung. Diese müssen Sie wiederum für den folgenden Schritt beim Notar vorlegen.

4. Eintragung im Handelsregister

Liegt der Nachweis über die Einzahlung vor, beantragt der Notar die Eintragung ins Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht in dem Ort, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat (Registergericht). Nach erfolgreicher Prüfung erfolgt die Eintragung – die GmbH ist nun offiziell gegründet, eine volle juristische Person, und der Zusatz „i.G.“ entfällt.

5. Eintragung ins Transparenzregister

Vergessen Sie nicht die Meldung zum Transparenzregister. Diese ist bei der Gründung einer GmbH verpflichtend. Die Gesellschaft sowie Gesellschafter ab einem Kapitalanteil von 25 % bzw. mit mehr als 25 % Stimmrechten müssen eingetragen werden. Verstoßen Sie gegen die Meldepflichten, sind Bußgelder bis zu 150.000 € möglich.

6. Anmeldung beim Gewerbeamt

Sie müssen Ihr Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt anmelden. Dies ist in vielen Orten online möglich. Alternativ füllen Sie das notwendige Formular schriftlich aus und reichen es ein. Für die Anmeldung zahlen Sie eine kleine Gebühr von 30-60 € und erhalten Ihren Gewerbeschein. Diesen Schritt können Sie auch schon zu einem früheren Zeitpunkt durchführen – zum Beispiel zusammen mit der notariellen Beurkundung.

7. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung

Mit der Anmeldung des Gewerbes wird auch das Finanzamt informiert. Über das ELSTER-Portal füllen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus. Die Angaben sind zwingend erforderlich, damit das neu gegründete Unternehmen offiziell und korrekt beim Finanzamt gemeldet ist. Nach der Bearbeitung vergibt das Finanzamt die Steuernummer und die Umsatzsteuer-Identnummer. Diese brauchen Sie z.B. für Rechnungen an Kunden.

8. Weitere Anmeldungen der GmbH

Der letzte Schritt sind weitere Anmeldungen etwa bei der Industrie- und Handelskammer (IHK), der Handwerkskammer (HWK), einer Berufsgenossenschaft, der Bundesagentur für Arbeit oder auch der Krankenkasse. Zusätzliche Aufgaben sind die Eröffnungsbilanz, das Erstellen eines Impressums für die Homepage und das Abschließen notwendiger Versicherungen.

Welche Kosten entstehen bei der GmbH-Gründung?

Für die Gründung einer GmbH brauchen Sie im Durchschnitt 1.000 € – zusätzlich zum Stammkapital von 25.000 €, das im Unternehmen bleibt. Die weiteren Ausgaben fallen hauptsächlich für Verwaltungskosten an:

• Notarkosten: 500-800 € (je nach Stammkapital und Anzahl der Gesellschafter)
• Handelsregister: rund 150 €
• Gewerbeanmeldung: 30-60 € (je nach Stadt und Gemeinde)

Höhere Kosten fallen an, wenn Sie sich bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrages von einem Fachanwalt beraten lassen. Hierbei betragen die Honorare oft zwischen 1.000 und 3.000 €. Unser Tipp: Sie können im Gesellschaftsvertrag festlegen, dass die GmbH die Gründungskosten bis zu einem gewissen Betrag (meist bis zu 2.500 €) übernimmt. So belasten diese Kosten nicht Ihr Privatkonto.

Haftung in einer GmbH

Der wichtigste Punkt für Gründer ist die sogenannte Haftungsbeschränkung bei einer GmbH. Grundsätzlich gilt: Für Verbindlichkeiten der GmbH haftet ausschließlich das Gesellschaftsvermögen. Geht die Firma pleite, ist das gesamte Stammkapital weg, das Geld auf Ihrem privaten Konto bleibt aber unangetastet. Dazu ein einfaches Beispiel: Die „Schrauben-GmbH“ bestellt Stahl für 25.000 € auf Rechnung. Kurz darauf bricht der Markt ein, die GmbH wird zahlungsunfähig. Der Stahllieferant bekommt seinen Anteil jedoch nur aus der Insolvenzmasse der GmbH, privates Eigentum der Gründer (Bargeld, Vermögen oder Immobilien) kann nicht gepfändet werden.

Wann gilt die Haftungsbeschränkung nicht?

Geschäftsführer einer GmbH können durch die sogenannte Durchgriffshaftung auch privat haften, wenn schwere Pflichtverletzungen vorliegen. Hat der Geschäftsführer im obigen Beispiel den Stahl für 25.000 € bestellt, obwohl er längst wusste, dass die GmbH insolvent ist, kann er dafür persönlich und unbeschränkt haftbar gemacht werden. Auch in anderen Fällen kann die Haftungsbeschränkung wegfallen:

• Persönliche Bürgschaften

  Banken verlangen bei Krediten teilweise private Bürgschaften des Gründers. Das hebt die Haftungsbeschränkung auf.

• Existenzvernichtender Eingriff

  Wenn Sie Geld aus der GmbH entnehmen und diese dadurch zahlungsunfähig machen, müssen Sie persönlich haften.

• Verletzung von Steuerpflichten

  Werden Sozialversicherungsbeiträge oder Steuern vorsätzlich nicht abgeführt, kann eine Privathaftung entstehen.

Ab wann ist eine GmbH insolvent?

Die Insolvenz ist kein schleichender Prozess, sondern ein definierter Zustand. Als Geschäftsführer haben Sie eine Überwachungspflicht. Es gibt zwei harte Insolvenzgründe:

1. Zahlungsunfähigkeit

   Die GmbH kann ihre fälligen Zahlungspflichten nicht mehr erfüllen (§ 17 InsO). Werden mehr als 10 % der fälligen Forderungen nicht innerhalb von 3 Wochen beglichen, ist die GmbH zahlungsunfähig.

2. Drohende Zahlungsunfähigkeit

   Die Gesellschaft kann voraussichtlich und mit hoher Wahrscheinlichkeit künftige Verbindlichkeiten nicht bezahlen (§ 18 InsO). Der Prognosezeitraum liegt hier bei 24 Monaten.

3. Überschuldung

   Das Vermögen deckt die bestehenden Verbindlichkeiten nicht mehr (§ 19 InsO). Zudem gibt es keine positive Fortführungsprognose für die nächsten 12 Monate.

Sobald einer dieser Punkte eintritt, muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber innerhalb von 3 Wochen, Insolvenz anmelden. Wer länger wartet, macht sich möglicherweise der Insolvenzverschleppung schuldig. Auch das kann zur persönlichen Haftung führen.

Was sind die Vor- und Nachteile einer GmbH?

Wie wird eine GmbH wieder aufgelöst?

Das Beenden einer GmbH ist ein klar strukturierter Prozess in drei Schritten. Zuerst braucht es die offizielle Auflösung durch einen Gesellschafterbeschluss. Mindestens 75 % der Gesellschafter müssen zustimmen und der Auflösungsbeschluss wird notariell beurkundet. Die GmbH wird dann zur „GmbH i.L.“ (in Liquidation). In der folgenden Phase der Liquidation werden laufende Geschäfte beendet, Schulden bezahlt und Mitarbeiter entlassen. Die Aufgaben übernimmt ein dazu bestimmter Liquidator (§ 67 GmbHG). Nach Ablauf eines Sperrjahres meldet der Liquidator die Beendigung zum Handelsregister, die GmbH wird gelöscht und existiert nicht mehr. Das zuständige Registergericht übernimmt die Bekanntmachung der Auflösung im Bundesanzeiger.

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