UG gründen: So starten Sie Ihr Unternehmen + Kosten

UG gründen: Alles auf einen Blick

• Definition: Die Bezeichnung UG (haftungsbeschränkt) steht für „Unternehmergesellschaft“. Genau genommen ist es keine eigene Rechtsform, sondern zählt als Unterform der GmbH zu den Kapitalgesellschaften
• Stammkapital: Sie können schon mit 1 € Stammkapital eine UG gründen. Sie wird deshalb auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnet.
• Rechtsgrundlage: Im Gesetz die UG in § 5a GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) geregelt.
• Haftung: Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt, das Privatvermögen der Gründer ist geschützt.
• Rücklagen: Jedes Jahr müssen 25 % des Gewinns als Rücklage angespart werden. Diese Thesaurierungspflicht besteht, bis das Stammkapital 25.000 € erreicht.
• Kosten: Die Gründung einer UG kostet in einfachster Form etwa 500 €, je nach Vertrag aber auch 1.000 € oder mehr.
• Umwandlung: Ab einer Gewinnrücklage von 25.000 € kann die UG (freiwillig) in eine GmbH umgewandelt werden. Das erfolgt nicht automatisch, sondern durch eine formelle Kapitalerhöhung.

Jedes Jahr werden in Deutschland zwischen 15.000 und 20.000 neue UGs gegründet. Die Unternehmergesellschaft macht damit etwa 15-17 % aller Kapitalgesellschaften aus, die große Mehrheit bleibt die klassische GmbH – auch, weil viele UGs den Einstieg in die Selbstständigkeit ermöglichen und nach ersten erfolgreichen Jahren umgewandelt werden.

Was ist eine UG genau?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz: UG – ist eine spezielle Ausprägung der klassischen GmbH und damit eine Rechtsform für Kapitalgesellschaften. Für die Gründung reicht bereits ein Stammkapital von einem Euro, trotzdem greift der volle Haftungsschutz: Bei finanziellen Problemen des Betriebs haftet ausschließlich die Gesellschaft, das private Vermögen bleibt außen vor. Die UG wurde im Jahr 2008 eingeführt, um Deutschland als Standort für Gründer wettbewerbsfähiger zu machen und den Start in die Selbstständigkeit zu erleichtern.

Die UG als juristische Person

Aus rechtlicher Sicht ist die UG (wie eine GmbH) eine eigenständige juristische Person. Sie kann Verträge unterzeichnen, Personal einstellen und vor Gericht stehen. Dies ist auch der Grundsatz für die Haftungsbeschränkung. Nicht Sie als Privatperson haben die finanziellen Verbindlichkeiten, sondern die Unternehmergesellschaft als juristische Person muss die Verbindlichkeiten begleichen.

Was sind die Voraussetzungen für eine UG?

Die Gründung einer UG soll möglichst einfach sein. Trotzdem gibt es einige Voraussetzungen, die Hürden sind aber insgesamt gering:

• Gründer
  Alleine oder gemeinsam mit Mitgründern möglich
• Stammkapital
  Mindestens 1 €, bis 24.999 € möglich
• Bareinlage
  Stammkapital muss bar eingezahlt werden
• Standort
  Firmensitz muss in Deutschland sein
• Unternehmenszweck
  Jeder gesetzlich zulässige Zweck ist erlaubt
• Firmierung
  Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ muss enthalten sein

UG gründen in 8 einfachen Schritten

Sie wollen eine UG gründen? Dann stehen Sie vor insgesamt acht Schritten bis zum Start Ihres eigenen Unternehmens. Unsere Anleitung zeigt genau, was Sie tun müssen:

1. Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag

Sie haben die Wahl: Das Musterprotokoll ist eine standardisierte Vorlage für einfache Gründungen (max. 3 Gesellschafter, 1 Geschäftsführer). Es verbindet mehrere Dokumente: Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers. Das spart Notarkosten, lässt aber keine individuellen Regelungen zu. Alternativ können Sie eine Satzung von einem Anwalt entwerfen lassen.

2. Notarielle Beurkundung

Jede UG-Gründung muss durch einen Notar beurkundet werden. Hier unterschreiben Sie die Satzung und die Gesellschafterliste. Bei mehreren Gesellschaftern müssen auch alle bei diesem Termin anwesend sein. Ab diesem Moment firmiert das Unternehmen als „Name UG (haftungsbeschränkt) i. G.“ (in Gründung).

3. Geschäftskonto eröffnen

Mit der Urkunde des Notars gehen Sie zu einer Bank Ihrer Wahl. Die Eröffnung eines Geschäftskontos ist für eine Kapitalgesellschaft zwingend erforderlich. Überweisen Sie die zuvor festgelegte Höhe des Stammkapitals auf das neue Konto. Mit dem Einzahlungsbeleg gehen Sie noch einmal zum Notar, damit dieser die UG anmelden kann.

4. Eintragung ins Handelsregister

Der Notar beantragt die Eintragung der Unternehmergesellschaft ins Handelsregister. Das Registergericht prüft den Vorgang und trägt die Gesellschaft ein. Sobald die Eintragung erfolgt ist, entfällt der Zusatz „i. G.“ und die Haftungsbeschränkung ist rechtlich wirksam.

5. Eintragung ins Transparenzregister

Seit 2021 ist eine Eintragung ins Transparenzregister für fast alle Gesellschaften Pflicht. Sie müssen die Unternehmergesellschaft sowie alle Gesellschafter mit einem Kapitalanteil von mindestens 25 % oder mit mehr als 25 % der Stimmrechte eintragen. Darum müssen Sie sich eigenverantwortlich und proaktiv kümmern. Vergessen Sie das Transparenzregister, drohen Strafen bis zu 150.000 €.

6. Gewerbe- und Finanzamt

Melden Sie das Unternehmen beim örtlichen Gewerbeamt an. Der einfachste Weg ist ein Online-Antrag. Alternativ drucken Sie ein schriftliches Formular aus und reichen es beim Amt ein. Nach der erfolgreichen Bearbeitung und einer Gebühr zwischen 30-60 € erhalten Sie Ihren Gewerbeschein.

7. Steuerliche Erfassung

Für das Finanzamt müssen Sie via ELSTER den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. In der Regel erhalten Sie etwa 1-2 Wochen später Ihre Steuernummer und die Umsatzsteuer-Identnummer, die Sie zum Beispiel auf Ihren Rechnungen ausweisen.

8. Weitere Anmeldungen

Zuletzt melden Sie sich bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer (HWK) und einer Berufsgenossenschaft an. Sobald Sie Mitarbeiter für die UG einstellen wollen, müssen Sie sich bei der Bundesagentur für Arbeit anmelden. So bekommen Sie die notwendige Betriebsnummer.

Was sind die Kosten bei der Gründung einer UG?

Wenn Sie eine UG gründen, müssen Sie Kosten zwischen 500-1.000 € einkalkulieren. Entscheidend ist hierbei, ob Sie das Musterprotokoll nutzen oder einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen lassen. Notare berechnen bei einem Musterprotokoll nur etwa 200-300 €, für individuelle Verträge fallen schon hier 500-750 € an. Hinzu kommen rund 150 € als Eintragungsgebühr im Handelsregister und 30-60 € für die Anmeldung beim Gewerbeamt. Als laufende Kosten sollten Sie Ausgaben für Buchhaltung und einen Steuerberater nicht unterschätzen. Diese belaufen sich schnell auf bis zu 2.000 € pro Jahr.

Was sind die Vor- und Nachteile einer UG?

Vor der Entscheidung für eine Rechtsform sollten Sie sowohl Vor- als auch Nachteile kennen. Damit Sie wissen, worauf Sie sich einlassen, stellen wir beide Seiten gegenüber:

Welche Steuern fallen in einer UG an?

Eine UG wird steuerlich genau wie eine reguläre GmbH behandelt. Sie ist ein eigenes Steuersubjekt und es fallen verschiedene Abgaben an:

• Gewerbesteuer: Abhängig vom Standort (Hebesatz der Gemeinde)
• Körperschaftsteuer: 15 % auf den jährlichen Gewinn
• Solidaritätszuschlag: 5,5 % auf die Körperschaftsteuer
• Kapitalertragsteuer: 25 % auf ausgeschüttete Gewinne
• Lohnsteuer: Falls Sie sich als Geschäftsführer ein Gehalt auszahlen

Wie funktioniert die Umwandlung der UG in eine GmbH?

Sobald Sie erfolgreich wirtschaften und das Stammkapital durch Rücklagen oder Einlagen auf 25.000 € steigt, können Sie die UG in eine GmbH umwandeln. Das können Sie aber nicht einfach festlegen, sondern Sie müssen die Gesellschaft juristisch umwandeln:

• Kapitalerhöhung beschließen

  Die Gesellschafter müssen eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (den Rücklagen) oder durch neu eingezahltes Geld beschließen. Die Summe aus altem Stammkapital und Erhöhung muss mindestens 25.000 € ergeben.

• Bilanzprüfung

  Bei einer Erhöhung aus Rücklagen müssen Sie eine geprüfte Bilanz (nicht älter als 8 Monate) vorlegen, die beweist, dass das Geld tatsächlich vorhanden ist.

• Notarielle Beurkundung

  Der Beschluss über die Kapitalerhöhung und die Änderung des Firmennamens (nicht mehr „UG“, sondern „GmbH“) muss wie bei der Gründung von einem Notar beurkundet werden.

• Anmeldung zum Handelsregister

  Der Notar reicht die Dokumente beim Registergericht ein. Erst mit der Eintragung ist die Umwandlung rechtskräftig. Ab diesem Zeitpunkt wird aus der UG offiziell eine GmbH.

• Folgeaufgaben

  Alle Geschäftspapiere, das Impressum und die Bankverbindungen müssen auf den neuen Namen „GmbH“ umgestellt werden.

Wichtig ist die Unterscheidung: Eine Umwandlung der UG in eine GmbH ist keine Neugründung. Die Identität des Unternehmens bleibt gleich: Verträge und Steuernummer laufen weiter und behalten ihre Gültigkeit.

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