Formalitäten: Inhalt des Geschäftsführervertrags

Als Geschäftsführer einer GmbH oder Mini-GmbH (UG) sind Sie kein normaler Arbeitnehmer. So gilt für Sie als Vertreter des Unternehmens etwa kein Kündigungsschutz.

Geschäftsführer gelten nicht als Angestellte, denn sie vertreten eine juristische Person. Streitfälle werden daher nicht vor dem Arbeitsgericht, sondern vor einem ordentlichen Gericht verhandelt. Steuerrechtlich hingegen führen sie Lohnsteuer auch. Auf eine schriftliche Fixierung des Arbeitsverhältnisses könnte – wie bei Arbeitnehmern – grundsätzlich verzichtet werden. Aufgrund der besonderen Komplexität und um spätere Streitigkeiten vorzubeugen, empfiehlt sich jedoch die Schriftform mithilfe eines Geschäftsführervertrages.

Was steht im Geschäftsführervertrag?

Beim Geschäftsführervertrag handelt es sich um einen Anstellungsvertrag, der juristisch als selbstständiger Dienstvertrag des Geschäftsführers einer GmbH gilt. Geschlossen wird er zwischen dem Unternehmen, vertreten durch seine Gesellschafter und dem angehenden Geschäftsführer. Meist umfasst er vielfältige Regelungen, die je nach Branche, Unternehmensgröße sowie Geschäftsbereich variieren können.

Bestimmte Komponenten sind typische Bestandteile eines Geschäftsführervertrages. Dazu zählen:

Mögliches bisheriges Arbeitsverhältnis
Ernennung zum Geschäftsführer
Aufgaben und Pflichten
Beginn, Dauer und Ende des Geschäftsführervertrags
Arbeitsort und Arbeitszeit
Haftung des Geschäftsführers
Jahresgehalt, Sonderzahlungen, geldwerte Vorteile
Urlaub
Nebentätigkeit
Geheimhaltung und Wettbewerbsverbot

Geschäftsführervertrag: Kostenlose Muster als Word- oder PDF-Datei

Bei einem Geschäftsführervertrag handelt es sich um ein sensibles juristisches Dokument, in dem auf jeden Fall bestimmte Fallstricke vermieden werden sollten. Wir empfehlen daher unbedingt juristischen Hilfe, um einen Geschäftsführervertrag gründlich prüfen zu lassen. Nachfolgend haben zeigen wir Ihnen ein kostenloses Muster wie ein solcher Anstellungsvertrag für Geschäftsführer aussehen kann.

Geschäftsführervertrag

Zwischen

Muster GmbH
Neustraße 42
54321 Hauptstadt

– nachfolgend „Gesellschaft“ genannt –

und

Frau
Martin Müller
Hauptstraße 1
54321 Hauptstadt

– nachfolgend „Geschäftsführer“ genannt“ –

wird folgender Geschäftsführervertrag geschlossen:

§ 1 Bestellung zum Geschäftsführer

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom TT.MM.JJJJ ist Frau Müller mit Wirkung zum TT.MM.JJJJ zum Geschäftsführer der Muster GmbH bestellt worden. Das bisherige mit Herrn Müller bestehende Arbeitsverhältnis wird vollumfänglich beendet und durch diesen Anstellungsvertrag für den Geschäftsführer ersetzt.

§ 2 Vertretungsbefugnisse

Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich. Dabei verpflichtet er sich, stets nach Maßgabe der gültigen Gesetzte, des Gesellschaftsvertrages der GmbH und der Geschäftsordnung zu handeln.

Für Entscheidungen und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinaus gehen, bedarf der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

§ 3 Beginn, Dienstort und Arbeitszeit

Das Dienstverhältnis beginnt am TT.MM.JJJJ. Der Geschäftsführer erbringt seine Leistungen in erster Linie am Sitz der Gesellschaft in Hauptstadt. Ist es für Aufgaben notwendig und zumutbar, verpflichtet sich der Geschäftsführer auch vorübergehend an anderen Orten im In- und Ausland zu arbeiten.

Soweit keine sonstigen Absprachen oder Vereinbarungen getroffen wurden, stellt der Geschäftsführer seine gesamte Arbeitskraft und seine Fähigkeiten in den Dienst der Gesellschaft.

§ 4 Dauer und Kündigung

Das Dienstverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, am TT.MM.JJJJ. Eine ordentliche Kündigung ist nicht möglich. Das Recht einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.

Wird dem Geschäftsführer ärztlich bescheinigt, dass er dauerhaft nicht mehr in der Lage ist, seine Pflichten aus diesem Anstellungsvertrag zu erfüllen, endet das Arbeitsverhältnis mit Ablauf des Monats der ärztlichen Feststellung der Dienstunfähigkeit.

§ 5 Pflichten und Aufgaben

Der Geschäftsführer leitet die Geschäfte der Gesellschaft mit größter Sorgfalt im Sinne eines ordentlichen Kaufmanns. Zu den Hauptaufgaben zählen insbesondere:

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_________
_________

§ 6 Vergütung

Der Geschäftsführer erhält ein Bruttojahresgehalt von 80.000 Euro, das zu gleichen Teilen jeweils am Ende eines Kalendermonats gezahlt wird. Darüber hinaus hat der Geschäftsführer Anspruch auf eine variable, erfolgsabhängige Prämie von maximal 35.000 Euro brutto im Jahr. Grundlage für diese Prämie ist eine jährliche Zielvereinbarung.

Zusätzlich erhält der Geschäftsführer Urlaubsgeld, zahlbar mit dem Gehalt für den Monat Juni in Höhe von 1.500 Euro brutto sowie Weihnachtsgeld, zahlbar mit dem Gehalt für den Monat November in Höhe von 1.000 Euro brutto.

§ 6b Vergütung bei Krankheit

Im Krankheitsfall oder anderer unverschuldeter Dienstverhinderung hat der Geschäftsführer Anspruch auf Fortzahlung seiner vertraglichen Vergütung für eine Dauer von sechs Monaten.

§ 7 Urlaub

Der Geschäftsführer hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von insgesamt 30 Arbeitstagen. Bei der Wahl seines Urlaubszeitpunkts und der Urlaubsdauer hat er die Interessen der Gesellschaft zu berücksichtigen.

Ist es dem Geschäftsführer aufgrund dringender betrieblicher oder in seiner Person liegenden Gründe nicht möglich, den gesamten Jahresurlaub im Kalenderjahr zu nehmen, wird der verbleibende Anspruch auf das Folgejahr übertragen. Dieser Resturlaub muss spätestens bis zum 31. März des Folgejahres genommen werden. Wird diese Frist überschritten, verfallen übrige Urlaubsansprüche.

§ 8 Haftung des Geschäftsführer

Der Geschäftsführer haftet bei Verstößen gegen gesetzliche oder vertragliche Regelungen nur bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzungen. Zudem ist der Schadensersatz auf einen Höchstbetrag von ______ Euro begrenzt.

§ 9 Wettbewerbsverbot

Für die Dauer dieses Dienstvertrages ist es dem Geschäftsführer untersagt, für ein anderes Unternehmen zu arbeiten, das in direkter oder indirekter Konkurrenz zur Gesellschaft steht. Dieses Wettbewerbsverbot umfasst alle selbstständigen, unselbstständigen oder sonstigen Tätigkeiten für Konkurrenzunternehmen.

Zudem verpflichtet sich der Geschäftsführer für die Dauer von sechs Monaten nach Beendigung dieses Geschäftsführervertrages weder in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Tätigkeit für einen direkten oder indirekten Konkurrenten der Gesellschaft zu arbeiten. Für die Dauer des nachträglichen Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 75 Prozent seiner zuletzt bezogenen Grundvergütung.

§ 10 Geheimhaltung

Der Geschäftsführer ist Dritten gegenüber zur Geheimhaltung aller vertraulichen Informationen verpflichtet. Dazu zählen insbesondere Betriebsgeheimnisse. Die Pflicht Stillschweigen zu wahren gilt auch nach Beendigung dieses Geschäftsführervertrages.

§ 11 Schlussbestimmungen

Weitere, mündliche Absprachen zu diesem Vertrag wurden nicht getroffen. Vertragsänderungen, Nachträge und Ergänzungen dieses Arbeitsvertrages sind mit beidseitiger Zustimmung möglich, sind aber nur wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen. Zudem braucht es die Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Hauptstadt, TT.MM.JJJJ

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Unterschrift Muster GmbH

______________________
Unterschrift Martin Muster

Knackpunkte des Dienstvertrages

Je konkreter das Dienstverhältnis im Geschäftsführervertrag definiert wird, desto besser können Unklarheiten und damit auch spätere Konflikte vermieden werden. Deshalb gehen wir noch einmal im Detail auf die wichtigsten Punkte und mögliche Risiken im Geschäftsführervertrag ein:

Vergütung

Die Verantwortung von Geschäftsführern ist groß, was sich üblicherweise in der Vergütung niederschlägt. Das Gehalt besteht zumeist aus einem festen und einem variablen Teil (sogenannte Tantieme), der meist erfolgsabhängig ist. Dazu kommen diverse weitere Vergünstigungen wie Dienstwagen, Smartphone oder attraktiven Zusatzleistungen zur Alters-, Kranken- und Gesundheitsvorsorge.

Tantiemenregelungen bei der Vergütung bieten dem Unternehmen größtmögliche Flexibilität: Läuft alles gut, gibt es eine Erfolgsbeteiligung. Das heißt aber auch, dass die Einkünfte des Geschäftsführers entsprechend schrumpfen, wenn die Umsätze mal nicht so gut sind. Die Vergütung spielt für Unternehmen insofern eine Rolle, als dass sie die steuerliche Bemessungsgrundlage mindern. Wer seinem Geschäftsführer eine hohe Vergütung bewilligt, zahlt weniger Unternehmenssteuern.
Bisheriges Arbeitsverhältnis

Geschäftsführer tragen im Gegensatz zu normalen Arbeitgebern ein höheres Risiko, da das Kündigungsschutzgesetz für sie nicht gilt. Um im Falle einer Kündigung der Geschäftsführerposition finanziell abgesichert zu sein, kann eine Klausel ratsam sein, mit der Sie vorbeugen:

Darin steht, dass durch den Anstellungsvertrag Ihr bisheriges Arbeitsverhältnis ruht – also nicht komplett beendet wird. Ihr alter Arbeitsvertrag lebt in dem Moment wieder auf, in dem der Geschäftsführervertrag ausläuft oder gekündigt wird.
Dauer

Der nicht existente Kündigungsschutz wird bei Geschäftsführerverträgen kompensiert, indem sie üblicherweise über einen langen Zeitraum abgeschlossen werden. Meist sind sie ohne Kündigungsmöglichkeit oder aber sie enthalten eine lange Kündigungsfrist.

Typisch sind Vertragslaufzeiten von mindestens zwei, eher fünf Jahren, und eine Kündigungsfrist von drei oder sechs Monaten zum Quartal. Als Geschäftsführer sollten Sie daher auf Formulierungen achten wie „Das Dienstverhältnis ist ordentlich nicht kündbar. Das Recht einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.“ Oder: „Der Dienstvertrag kann innerhalb von fünf Monaten zum Quartal gekündigt werden.“ Fristlose Kündigungen sind bei schwerwiegendem Grund natürlich trotzdem möglich
Aufgabengebiete

Gerade bei mehreren Geschäftsführern können völlig unterschiedliche Aufgabengebiete existieren. Daher sollten Sie darauf achten, dass der Geschäftsführervertrag genau die Ressortzuständigkeit festlegt. Wichtig ist zu wissen, ob Sie im Falle mehrerer Geschäftsführer die Erlaubnis zur Alleinvertretung für Entscheidungen erhalten, die Ihren Geschäftsbereich betreffen.

Anderenfalls kann es passieren, dass Sie immer die Zustimmung Ihrer Kollegen brauchen. Bei einem Geschäftsführer mit Arbeitnehmereigenschaft enthält der Dienstvertrag zudem den Hinweis darauf, dass der Geschäftsführer seine Arbeitskraft dem Unternehmen voll und ganz zur Verfügung stellt. Er handelt gemäß seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten gewissenhaft.
Haftung

Als Geschäftsführer haften Sie im Falle von Pflichtverletzungen. Beispielsweise bei geschäftsschädigendem Verhalten den Gesellschaftern gegenüber. Aber auch, wenn Sozialbeiträge der Mitarbeiter nicht abgezogen oder Steuern nicht gezahlt wurden, werden Sie von Krankenkassen oder dem Finanzamt in die Haftung genommen. Haftungsrisiken können verschieden minimiert werden:

Haftungsbeschränkungen können festlegen, dass Sie nur bei grober Fahrlässigkeit haften müssen. Auch die gesetzliche Verjährungsfrist kann von fünf auf zwei Jahre gekürzt werden. Zum anderen sollten Sie aushandeln, dass das Unternehmen eine Directors and Officers-Versicherung (D & O-Versicherung) für Sie abschließt. Die springt vor allem dann ein, wenn Dritte Forderungen an Sie stellen. Wichtig ist eine ausreichende Deckungshöhe (beispielsweise fünf Millionen Euro pro Schadensfall).
Krankheit

Stellen Sie sicher, dass Ihr Geschäftsführervertrag angemessene Regelungen für den Krankheitsfall, aber auch Urlaub und Altersvorsorge enthält. Denn als Geschäftsführer haben Sie ebenso wenig Anspruch auf die Lohnfortzahlung bei Krankheit, noch besteht ein gesetzlicher Urlaubsanspruch.

Daher obliegt es Ihnen, für entsprechende Regelungen Sorge zu tragen. Einen guten Orientierungspunkt bieten gesetzliche und tarifliche Regelungen. Das heißt, in Ihren Forderungen sollten Sie drei Monate Lohnfortzahlung im Krankheitsfalle, sowie 30 Werktage Urlaub (den Samstag mit eingerechnet) enthalten sein. Auch ein Vorsorgevertrag im Falle von Dienstunfähigkeit sowie Vergütung im Todesfalle können Bestandteil des Geschäftsführervertrages sein.
Wettbewerbsverbote

Wie der Arbeitnehmer ist auch der Geschäftsführer zur Treue dem Arbeitgeber gegenüber verpflichtet. Diese Treuepflicht ergibt sich aus verschiedenen gesetzlichen Regelungen, beispielsweise § 112 Handelsgesetzbuch. Arbeitsrechtlich spielt das Wettbewerbsverbot eine große Rolle, denn allgemein hat der Geschäftsführer (ebenso wie der Mitarbeiter) alles zu unterlassen, was seinen Arbeitgeber in irgendeiner Form schädigen könnte. Dazu zählt beispielsweise eine Tätigkeit bei der direkten Konkurrenz.

Das kann sogar nach Ausscheiden aus dem Unternehmen noch gelten. Der Geschäftsführervertrag kann ein nachträgliches Wettbewerbsverbot regeln. Um den möglichen Ausfall zu kompensieren, erhält ein Geschäftsführer für die Zeit des Wettbewerbverbotes aber eine Entschädigung. Achten Sie darauf, dass das Wettbewerbsverbot nicht länger als sechs Monate besteht und deutlich mehr als 50 Prozent Ihrer zuletzt erhaltenen Grundvergütung als Entschädigung festgelegt sind.