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NDA: Vorlage & Vertragsstrafe zur Geheimhaltung

Interne Absprachen, sensible Informationen, wichtiges Know How oder Unterlagen sind nicht für die Öffentlichkeit bestimmt. Um die Geheimhaltung zu sichern, wird ein NDA (non-disclosure Agreement) geschlossen. Um die (meist gegenseitige) Verschwiegenheit zu regeln, müssen die Inhalte des Vertrags stimmen. Wir erklären, was ein NDA genau ist, was drin stehen sollte und zeigen eine Vorlage für die mögliche Gestaltung…


NDA: Vorlage & Vertragsstrafe zur Geheimhaltung

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Bedeutung: Was ist ein NDA?

Die Abkürzung NDA steht für Non-Disclosure Agreement und bezeichnet einen Geheimhaltungsvertrag, mit dem sich die Vertragspartner zu strikter Verschwiegenheit gegenüber Dritten und unberechtigten Außenstehenden verpflichten. Dabei geht es um Informationen, die zum Schutz eigener Interessen nicht an die Öffentlichkeit gelangen sollen. Typisch sind:

  • Verlauf und Ergebnisse von Verhandlungen
  • Interne Absprachen
  • Dokumente und Unterlagen
  • Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse

Ein NDA kann über grundsätzlich alle sensiblen Informationen geschlossen werden, die nicht für Außenstehende bestimmt sind. Synonym wird von einer Geheimhaltungsvereinbarung, Vertraulichkeitsvereinbarung, Verschwiegenheitsvereinbarung oder auch von CDA (Confidential-Disclosure Agreement) gesprochen.

Unterschied zum Betriebsgeheimnis und Patent

Der Schutz eines Betriebsgeheimnisses leitet sich als Nebenpflicht aus dem Arbeitsvertrag ab und ist gesetzlich geregelt. Für ein NDA besteht hingegen Vertragsfreiheit – es ist eine individuelle Vereinbarung, deren konkrete Inhalte frei verhandelt und gestaltet werden können.

Ein Patent hingegen schützt vor der Nutzung durch andere, veröffentlicht aber das patentierte Verfahren oder die zugrundeliegende Erfindung. Der Geheimhaltungsvertrag regelt explizit, dass die Informationen gerade NICHT öffentlich gemacht werden dürfen.

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Warum braucht es ein NDA?

Bevor es zu Geschäftsbeziehungen kommt, wollen beide Seiten genau wissen, worauf sie sich einlassen. Ein gemeinsames Projekt kommt nur zustande, wenn alle Beteiligten den eigenen Vorteil sehen, das Risiko einschätzen können und vom Erfolg überzeugt sind. Während dieser anfänglichen Planungen müssen zahlreiche Informationen geteilt und Fragen beantwortet werden. Auch sensible Inhalte und vertrauliche Daten müssen weitergegeben werden.

Um zu verhindern, dass diese nach außen gelangen, wird ein Non-Disclosure Agreement vereinbart. So werden Interna geschützt. Häufig werden NDA zwischen zwei Unternehmen geschlossen, die eine Zusammenarbeit planen. Auch soll verhindert werden, dass die Konkurrenz zu früh von einer möglichen Kooperation erfährt.

Praxisbeispiel

Ein Konzern plant die Übernahme eines kleineren Unternehmens durch ein Kaufangebot. Im Vorlauf brauchen die Mergers & Acquisitions Experten umfangreiche Informationen und Daten aus allen Bereichen des geplanten Kaufobjekts. Nur so können sie sich ein genaues Bild machen, um Verhandlungen zu führen.

Die Interna dürfen aber keinesfalls nach außen dringen. Ein NDA schützt in diesem Beispiel beide Seiten. Die Kaufabsicht des Konzerns wird der Öffentlichkeit nicht sofort bekannt, das kleinere Unternehmen schützt sensible Informationen.

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Inhalt: Was steht im NDA?

Durch die Vertragsfreiheit sind Gestaltung und Inhalt grundsätzlich frei und unterliegen den Absprachen der beiden Vertragsparteien. Dabei braucht es klare Regelungen, um in der Geheimhaltungsvereinbarung Informationen zu schützen und spätere Diskussionen oder gar rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden. Folgender Inhalt sollte unbedingt zur NDA gehören:

1. Vertragsparteien

Der Vertrag muss eindeutig benennen, zwischen welchen Parteien er geschlossen wird. Achten Sie darauf, die Vertragsparteien konkret mit genauer Bezeichnung zu erwähnen. Dazu zählt die Firma inklusive der Rechtsform und die Anschrift der Unternehmen.

2. Vertragsgegenstand

Als Vertragsgegenstand wird die geplante Zusammenarbeit oder das angedachte gemeinsame Projekt genannt. Durch diesen Inhalt wird klar definiert, in welchem Zusammenhang Informationen ausgetauscht werden, die vertraulich behandelt werden müssen.

3. Definition vertraulicher Informationen

Ein sehr wichtiger Inhalt: Halten Sie vertraglich unbedingt fest, was genau zu den vertraulichen Informationen zählt, die geschützt werden müssen. Das können beispielsweise alle Daten sein, die bei der Weitergabe explizit als solche gekennzeichnet werden. Zusätzlich sollten Sie in der NDA konkret aufzählen, welche Informationen der Geheimhaltung unterliegen. Dazu zählen beispielsweise:

  • Kundendaten
  • Inhalte von Gesprächen und Verhandlungen
  • Betriebsabläufe
  • Quellcodes
  • Weitere Geschäftspläne und -entwicklungen

Gleichzeitig sollten Sie Informationen aufnehmen, die vom NDA ausgeschlossen sind. Das sind beispielsweise bereits öffentlich zugängliche Informationen.

4. Nutzung von Informationen

In der Geheimhaltungsvereinbarung wird eindeutig geregelt, wie die Vertragsparteien die Informationen nutzen dürfen. Dazu zählt insbesondere, welche Mitarbeiter Zugang erhalten (beispielsweise nur die Geschäftsführung). Konkret können Vereinbarungen vorgeben, welche bestimmten Auskünfte zu welchem Zweck genutzt werden dürfen.

5. Vertragsdauer

Die Vertragsdauer bestimmt, wie lange beide Seiten an die Verschwiegenheit gebunden sind. Meist wird eine Dauer von mehreren Jahren gewählt. Das stellt sicher, dass sensible Daten nicht sofort nach Abschluss von Gesprächen oder der Zusammenarbeit weitergegeben werden dürfen.

6. Vertragsstrafen

Zum NDA gehört die Vereinbarung von Vertragsstrafen. Heißt konkret: Verstößt eine Seite gegen die Geheimhaltung, steht dem Geschädigten eine entsprechende Zahlung zu. Die Höhe muss angemessen sein und zu sich an der Schwere des Verstoßes orientieren. Das können ein paar Tausend Euro, bei großen Konzernen aber auch viele Millionen Euro sein.

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NDA Vorlage

Zum besseren Verständnis haben wir eine NDA Vorlage erstellt. Bitte beachten Sie: Diese dient in erster Linie der Veranschaulichung und ersetzt keine Beratung durch einen Anwalt.


NDA (Non-Disclosure Agreement) Geheimhaltungsvereinbarung
Zwischen

Vorlage GmbH
Hauptstraße 5
12345 Neustadt

– nachfolgend „Auftraggeber“ genannt –

und

Muster GmbH
Seitenstraße 12
12345 Hauptstadt

– nachfolgend „Auftragnehmer“ genannt“.

1. Vertragsgegenstand
Der Auftraggeber hat an den Auftragnehmer die Geschäftsidee ____________ für eine gemeinsame Umsetzung herangetragen. Bei Gesprächen und Verhandlungen werden dem Auftragnehmer Informationen anvertraut und sensible Daten weitergegeben, um die Chancen und Risiken einer Kooperation abzuwägen. Diese Geheimhaltungsvereinbarung regelt den Austausch von Informationen mit Hinblick auf die Verschwiegenheitspflichten beider Vertragsparteien.

2. Vertrauliche Informationen
Vertrauliche Informationen im Sinne dieser Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement) sind alle mündlichen, schriftlichen und elektronischen Informationen, die dem Auftragnehmer zugänglich gemacht werden. Dazu zählen:

  • Geschäftsmodelle und -konzepte,
  • Präsentationen,
  • Know How,
  • Verhandlungen und deren Ergebnisse
  • Informationen, die einer gesetzlichen oder vertraglichen Geheimhaltung unterliegen,

Vertraulich zu behandeln sind sowohl die Informationen und Daten als auch alle Datenträger, die zur Übermittlung genutzt werden.

2.1 Nicht-vertrauliche Informationen
Informationen gelten nicht als vertraulich, wenn diese bereits zum Zeitpunkt der Weitergabe an den Auftragnehmer öffentlich zugänglich und bekannt waren oder wenn die ausdrückliche, schriftliche Zustimmung des Auftraggebers zur Veröffentlichung vorliegt.

3. Nutzung der Informationen
Der Auftragnehmer darf die zur Verfügung gestellten Informationen in der Art und Weise nutzen, wie es für die Beurteilung der möglichen Zusammenarbeit zweckmäßig und üblich ist.

3.1 Weitergabe an Mitarbeiter
Informationen dürfen nur an interne Mitarbeiter des Auftragnehmers weitergegeben werden, die direkt mit der Beurteilung oder späteren Umsetzung der Geschäftsidee betraut sind. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, nur die Informationen an Arbeitnehmer zu übermitteln, die diese für ihre jeweiligen Aufgaben benötigen.

4. Vertragsdauer
Diese Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) beginnt mit der Unterschrift beider Vertragsparteien zum vereinbarten Zeitpunkt. Die Laufzeit beträgt drei Jahre. In diesem Zeitraum bleiben die vereinbarten Regelungen zur Geheimhaltung bestehen.

5. Vertragsstrafe
Schuldhafte Verstöße gegen diese Geheimhaltungsvereinbarung führen zu einer Vertragsstrafe. Diese beläuft sich auf eine Höhe von ___________ € bis ___________ € abhängig von der Schwere des Verstoßes.



Hauptstadt, TT.MM.JJJJ

____________
Vorlage GmbH

____________
Muster GmbH


Vertragsstrafen im NDA

Die Vertragsstrafe im NDA erfüllt gleich zwei Funktionen: Sie wirkt abschreckend, wodurch die Verbindlichkeit erhöht wird. Das Risiko, dass gegen die Geheimhaltung verstoßen wird, soll so reduziert werden. Gleichzeitig sichert sie einen finanziellen Ausgleich zu, falls ein Vertragspartner die Vereinbarungen missachtet.

Anders als beim Schadensersatz muss für die Vertragsstrafe kein konkreter Schaden nachgewiesen und beziffert werden. Bei preisgegebenen Informationen ist dies in der Praxis ohnehin kaum möglich. Der Anspruch auf die Zahlung der Vertragsstrafe entsteht bereits, wenn der Verstoß gegen die Abmachung nachgewiesen wird.

Höhe der Vertragsstrafe

Durch die Vertragsfreiheit kann diese zwar frei bestimmt werden, die Summe muss aber angemessen sein. Ist die Forderung in der Vertragsstrafe so hoch, dass sie eine unangemessene Benachteiligung eines Vertragspartners darstellt, ist sie möglicherweise unwirksam.

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[Bildnachweis: Pro_Vector by Shutterstock.com]

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