Komplementär: Unterschied zum Kommanditist + Beispiel

Definition: Was ist ein Komplementär – einfach erklärt?

Der Begriff komplementär bedeutet als Adjektiv, dass etwas den oder das andere(n) ergänzend ist. Diese Beschreibung trifft es bereits ganz gut: In einer Kommanditgesellschaft ergänzt ein Komplementär den Kommanditisten. Während der vorrangig Kapitalgeber ist, übernimmt der Komplementär in mehrerlei Hinsicht das größte Risiko und Verantwortung.

Synonym

Statt komplementär lässt sich auch wechselseitig, wechselnd oder reziprok sagen.

Komplementär – Kommanditist

So ist der Komplementär Vollhafter. Das bedeutet: Gläubigern gegenüber haftet er nicht nur mit einer Einlage, sondern gesamtschuldnerisch mit seinem Privatvermögen. Und das in unbeschränkter Höhe. Häufig geht mit der Haftung mehr Entscheidungsbefugnis und Führungsverantwortung einher. So ist der Komplementär meist auch der Geschäftsführer. Im Gegensatz dazu haftet der Kommanditisten nur in Höhe seiner Einlage. Dafür hat er allerdings auch weniger Rechte.

Ausnahme: Solange ein Kommanditist seine Einlage erst anteilig oder gar nicht erbracht hat, haftet er wie ein Komplementär ebenfalls mit seinem Privatvermögen. Dann allerdings nur in Höhe der Einlage. Den vollen Schutz seines Privatvermögens besitzt der Kommanditist also erst, wenn er die im Handelsregister ausgewiesene Höhe der Einlage vollständig erbracht hat. Um Ärger und Haftung für Kommanditisten zu vermeiden, sollten Komplementäre erst die Geschäfte aufnehmen, wenn der Eintrag ins Handelsregister erfolgt ist und die Gläubiger Kenntnis vom Kommanditisten haben.

Komplementär notwendig zur Gründung einer KG

Wie die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist die KG eine Personengesellschaft und weist zudem etliche Gemeinsamkeiten mit der offenen Handelsgesellschaft (OHG) auf. Allerdings gibt es auch einen großen Unterschied: Zur Firmengründung braucht es mindestens zwei Gesellschafter, nämlich einen Kommanditisten und einen Komplementär. Es können aber auch mehrere Komplementäre beteiligt sein.

Vorteil einer KG: Sie ist deutlich leichter zu gründen als eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Denn im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften benötigen die Gesellschafter einer KG kein Mindestkapital. Und als Sonderform zur OHG haften nicht alle Gesellschafter, sondern nur der Komplementär. Gleichzeitig können sie – mit Einschränkungen – ebenfalls berechtigt sein, Geschäfte zu führen und beispielsweise eine Prokura oder Vollmacht erhalten.

Komplementärhaftung: Rechte und Pflichten des Komplementärs

Der gewichtigste Unterschied zwischen einem Komplementär und einem Kommanditisten ist die Haftung. Die Komplementärhaftung besagt, dass der Komplementär persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern haftet. Das bedeutet, dass er mit seinem Gesamtvermögen einsteht. Im Gegensatz dazu haftet der Kommanditist nur mit dem, was er als Einlage eingebracht hat. Angst um sein Privatvermögen muss er nicht haben. Dafür ist er von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Dem höheren Risiko des Komplementärs stehen in der Regel größere Entscheidungsbefugnisse und Rechte gegenüber. Ganz allgemein sind die Rechte und Pflichten eines Komplementärs die gleichen wie die der Gesellschafter einer OHG. Denn genau wie dort haftet der Komplementär unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Die Rechte im Einzelnen:

• Geschäftsführung

  Üblicherweise vertritt der Komplementär das Geschäft nach außen und innen. Sofern dieses Recht nicht vertraglich eingeschränkt ist, kann er beispielsweise Waren oder Geschäftsgüter kaufen, über Zahlungsgeschäfte entscheiden, Personal einstellen oder kündigen und seinerseits Vollmachten ausstellen.

• Gewinn

  Wie jeder Gesellschafter stehen auch dem Komplementär vier Prozent Verzinsung seiner Kapitaleinlage zu. Zusätzlich gibt es eine angemessene Form der Gewinnbeteiligung. Was vom Gewinn (oder Verlust) übrig bleibt, wird gleichermaßen auf alle Gesellschafter verteilt. Sollte der Gewinn der Gesellschaft in einem Jahr nicht ausreichen, wird die Verzinsung niedriger angesetzt.

• Widerspruchsrecht

  Ist der Komplementär mit den Vorhaben anderer geschäftsführender Gesellschafter nicht einverstanden, kann er Widerspruch einlegen. Solche Fälle sollten im Gesellschaftsvertrag allerdings geregelt sein. Anderenfalls kann es sein, dass wichtige Entscheidungen blockiert werden und sich nichts bewegt.

• Kontrollrecht

  Als Komplementär besitzen Sie Informations- und Kontrollrechte. Das heißt, Sie können sich jederzeit ein Bild über die Lage der Gesellschaft verschaffen. Dafür haben Sie nicht nur uneingeschränkten Einblick in die Handelsbücher und Papiere, sondern Sie dürfen sich eine Bilanz oder Jahresabschluss anfertigen.

• Privatentnahme

  Bis zu vier Prozent des Kapitalanteils darf der Komplementär entnehmen. Diese Privatentnahme ist aber nicht im ersten Geschäftsjahr gestattet. Kommanditisten hingegen ist die Privatentnahme nicht gestattet – sie erhalten lediglich ihren Gewinnanteil.

• Kündigungsrecht

  Der Komplementär hat das Recht zur Kündigung. Das entbindet ihn allerdings nicht automatisch von der Haftung. Bei Ausscheiden des Komplementärs erfüllt die KG nicht mehr die notwendige Voraussetzung von zwei verschiedenen Gesellschafterarten. Daher bleibt entweder der Wechsel in eine andere Rechtsform, ein neuer Komplementär oder die Auflösung der KG.

Treuepflicht des Komplementärs bedeutet Wettbewerbsverbot

Gesellschafter unterliegen in der Regel einer Treuepflicht. Das bedeutet, dass ein Komplementär ebenso wie die anderen Gesellschafter nichts unternehmen darf, was dem Gesellschaftszweck der KG zuwiderläuft oder Schaden anrichtet.

Aus dieser Treuepflicht entsteht ein Wettbewerbsverbot: Sofern die anderen Gesellschafter nicht einwilligen, ist es nicht erlaubt, im gleichen Handelszweig Geschäfte zu unternehmen. Ausgenommen ist von dieser Regel der Kommanditist – außer, er ist qua Vertrag mit geschäftsführenden Aufgaben betreut.

Beispiel für Gründung einer KG

Angenommen, ein Hochschulabsolvent will sich mit einem Start-up selbstständig machen. Er hat eine zündende Idee, leider fehlt ihm das nötige Gründerkapital. Möglich wäre, sich an Kommilitonen, Freunde, Verwandte und Familie zu wenden. Steigen die mit entsprechenden Geld- oder Sachleistungen ein, übernehmen sie die Rolle von Kommanditisten. Sie ermöglichen so den Aufbau des Unternehmens und werden an Gewinnen beteiligt.

Der Hochschulabsolvent wird zum Komplementär. Das heißt, er trifft alle Entscheidungen – beispielsweise über Investitionen, schließt Verträge mit Kunden und Lieferanten, kümmert sich um Personalfragen. Im Falle einer Insolvenz verlieren die Kommanditisten – Familie und andere – ihre Kapitaleinlagen, darüber hinaus jedoch nichts.

Sollten die Kapitaleinlagen jedoch nicht reichen, um die Gläubiger zu bedienen, haftet der Komplementär nicht nur mit dem investierten Kapital, sondern auch mit seinem Privatvermögen. Heißt: Immobilien, Autos und anderes Sacheigentum kann zum Tilgen der Schulden verwendet werden.

Haftung des Komplementärs in einer GmbH & Co. KG

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) ist eine andere, sehr verbreitete Sonderform der KG. Beide Rechtsformen eignen sich für Gesellschafter, die sich mit Kapital einbringen wollen, aber keine aktive Mitarbeit planen. Die GmbH & Co. KG gehört ebenfalls zu den Personengesellschaften.

Allerdings ist der Komplementär hier keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Da die GmbH eine juristische Person ist, fällt auch der Komplementär beziehungsweise die dahinterstehende Person aus der gesamtschuldnerischen Privathaftung. Über diesen Umweg können Komplementäre ihr Risiko begrenzen.

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