GmbH auflösen: Welche Gründe kann es geben?

Die Auflösung einer GmbH findet nicht immer aus freien Stücken statt, sondern kann auch zwingend erforderlich sein. Wann genau Sie eine GmbH auflösen müssen, ist in § 60 des GmbH-Gesetztes festgehalten. Tritt einer dieser Auflösungsgründe zu, haben Sie keine andere Wahl, als die Gesellschaft aufzulösen.

Eine GmbH wird aufgelöst…

durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;
durch gerichtliches Urteil;
durch ein Insolvenzverfahren;
durch einen Mangel des Gesellschaftsvertrages.

Aber auch in anderen Situationen kann es angebracht sein, eine GmbH aufzulösen, beispielsweise wenn ein Unternehmen nicht mehr genügend Geld erwirtschaftet, eine andere Rechtsform besser geeignet ist, um die Ziele des Unternehmens zu erreichen oder Sie sich schlichtweg einem anderen Bereich zuwenden wollen.

Diese freiwillige Auflösung benötigt immer einen Gesellschafterbeschluss, dem – falls keine anderen Regelungen im Gesellschaftsvertrag festgehalten wurden – mindestens drei Viertel der Gesellschafter zustimmen müssen. Kommt es zu einem solchen Beschluss, müssen Sie keine Auskunft darüber geben, aus welchen Gründen Sie die GmbH auflösen.

GmbH auflösen: Diese Schritte sind notwendig

Die Auflösung einer GmbH ist ein Vorgang, der an eine sehr genaue Vorgehensweise und auch an ein entsprechendes Zeitfenster gekoppelt ist. Mit der reinen Entscheidung, die Gesellschaft zu schließen, ist es daher noch lange nicht getan. Vorher steht noch ein wichtiger Prozess, den jede GmbH vor ihrer Auflösung durchlaufen muss, der sich aus drei Schritten zusammensetzt.

Auflösung.
Liquidation.
Löschung.

Wir erklären Ihnen, welche Regelungen Sie bei jedem einzelnen Schritt beachten müssen und wie die Auflösung der GmbH funktioniert.

Schritt 1: Die Auflösung der GmbH

Bereits am Anfang des Artikels haben Sie erfahren, welche Gründe oder Gesetzte zur Auflösung einer GmbH führen können. Der Beschluss über die Auflösung – ob nun freiwillig oder nicht – ist der erste Schritt, den Sie einleiten müssen, um eine GmbH aufzulösen.

Hierbei müssen Sie jedoch einen wichtigen Unterschied beachten: Auflösung bedeutet nicht, dass die GmbH anschließend nicht mehr existiert, denn auch nach der Auflösung besteht die Gesellschaft weiterhin. Es ändert sich durch die Auflösung lediglich der Gesellschaftszweck. Es geht nun nicht mehr darum, wirtschaftlich zu agieren, sondern die Gesellschaft abzuwickeln.

Um die Änderung sichtbar zu machen, muss die Firma außerdem in ihren Geschäftsbriefen den Zusatz i.L (in Liquidation) oder i.Abw. (in Abwicklung) führen.

Schritt 2: Die Liquidation der GmbH

Ist die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, beginnt im zweiten Schritt die sogenannte Liquidation. Hierzu wird zunächst gemäß nach § 67 GmbH-Gesetz ein Liquidator bestimmt und ins Handelsregister eingetragen. Normalerweise übernimmt der Geschäftsführer die Aufgabe des Liquidators, doch durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Gesellschafterbeschluss kann die Verantwortung auch auf jemand anderen übertragen werden.

Und die Verantwortung ist groß, denn die Liquidatoren sind die rechtmäßige Vertretung der GmbH während der Liquidation. Ihre Aufgabe ist es, alle laufenden Geschäfte zu beenden, Forderungen der Gesellschaft einzuziehen, auf der anderen Seite Verpflichtungen aus Verträgen nachzukommen und das Vermögen der GmbH in Geld umzusetzen.

Eine besonders wichtige Pflicht des Liquidators ist der Gläubigeraufruf. Dabei handelt es sich um die Bekanntmachung der Auflösung der GmbH, die im Bundesanzeiger eingetragen wird. Gläubiger sollen auf diesem Weg von der Auflösung erfahren und sind angehalten, sich mit der GmbH in Kontakt zu setzen, um die noch ausstehenden Forderungen geltend zu machen. Dafür haben Sie nach dem Gläubigeraufruf noch ein Jahr Zeit – das sogenannte Sperrjahr.

Auch die Vertreter der Gesellschaft müssen dieses Sperrjahr nutzen, um die GmbH abzuwickeln und alle noch offenen Forderungen zu beziehen und Verpflichtungen nachzukommen. Zusätzlich ist es Aufgabe der Liquidatoren, die finanzielle Lage der GmbH im Auge zu behalten und einen Insolvenzantrag zu stellen, wenn die Gesellschaft nicht in der Lage ist, allen noch zu zahlenden Verpflichtungen nachzukommen.

Ausnahmeregelung: Wann ist keine Liquidation erforderlich?

Es kann jedoch auch zu einer Ausnahme kommen, in der eine Liquidation der Gesellschaft nicht erforderlich ist. In diesem Fall kann vom Liquidator direkt nach Auflösung der Gesellschaft die Löschung beantragt werden. Hierzu müssen jedoch besonders Voraussetzungen erfüllt sein:

Es sind weder Vermögen, noch Verbindlichkeiten der Gesellschaft vorhanden.
Es sind alle Geschäfte abgewickelt.
Es sind keine Gerichtsprozesse anhängig.
Es ist kein Grundvermögen vorhanden.
Das Gesellschaftsvermögen wurde durch Gläubigerbefriedigung verbraucht und nicht an die Gesellschafter verteilt.

Quelle: IHK Stuttgart

Schritt 3: Die Löschung der GmbH

Sind am Ende des Sperrjahres alle Geschäfte abgewickelt, Forderungen einbezogen und Verbindlichkeiten bezahlt, kann das restliche Vermögen der GmbH an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Hier muss jedoch darauf geachtet werden, dass zunächst tatsächlich alle bekannten Gläubiger berücksichtigt werden – auch wenn diese sich nicht innerhalb des Sperrjahres gemeldet haben. Wenn es sich um bekannte Gläubiger handelt, muss die Gesellschaft den Betrag hinterlegen.

Sind alle Geschäfte vollends abgeschlossen, wird das Ende der Liquidation im Handelsregister angemeldet. Als letzter Schritt wird die GmbH im Handelsregister gelöscht und existiert damit nicht mehr. Dennoch besteht nach § 74 GmbH-Gesetz eine Aufbewahrungspflicht für alle Bücher und Schriften der Gesellschaft für die nächsten zehn Jahre.

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