GmbH auflösen: Ablauf in 3 Schritten, Kosten & Checkliste

GmbH auflösen: Welche Gründe gibt es?

Für die Auflösung einer GmbH gibt es unterschiedliche Gründe. Unterschieden werden hierbei vor allem freiwillige und gesetzliche Gründe:

Freiwillige Gründe

• Die GmbH ist nicht mehr wirtschaftlich.
• Der Zweck der GmbH ist erfüllt.
• Sie wechseln in eine andere Rechtsform.
• Die GmbH wird aus Altersgründen aufgelöst.
• Der Sitz der Gesellschaft wird ins Ausland verlegt.

Gesetzliche Gründe

Die gesetzlichen Gründe für die Auflösung einer GmbH sind in § 60 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) definiert:

• Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit.
• Beschluss der Gesellschafter.
• Gerichtliches Urteil.
• Eröffnung eines Insolvenzverfahrens.
• Mangel des Gesellschaftsvertrages, der ihn ungültig macht.

Kosten bei einer GmbH-Auflösung

Die Auflösung einer GmbH kann teuer sein. Schon für die Erstellung einer Liquidationseröffnungsbilanz und Liquidationsschlussbilanz müssen Sie mit Kosten von mindestens 2.000 Euro rechnen – teilweise ist der Betrag noch höher. Für Notar, Urkunden und Beglaubigungen kommen mehrere hundert Euro hinzu. Eine Löschung aufgrund von Vermögenslosigkeit (ohne Liquidation) kostet ebenfalls rund 1.200 Euro.

Noch höhere Kosten bringt ein Insolvenzverfahren. Genaue Zahlen sind hierbei nur schwer möglich. Die Kosten orientieren sich an Höhe der offenen Forderungen, der Anzahl der Gläubiger und Wirtschaftslage.

GmbH auflösen: Diese Schritte sind notwendig

Die Auflösung einer GmbH ist an ein klares Prozedere in einem 3-stufigen Prozess gebunden:

1. Auflösung
2. Liquidation
3. Löschung

In den folgenden Abschnitten erklären wir Ihnen, welche Regelungen Sie bei jedem einzelnen Schritt beachten müssen und wie die Auflösung der GmbH funktioniert.

Schritt 1: Auflösung der GmbH

Liegt kein zwingender Grund für die Auflösung vor, braucht es für eine freiwillige Auflösung der Gesellschaft einen Gesellschafterbeschluss. Diesem müssen mindestens 75 Prozent der Gesellschafter zustimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung vorsieht.

Mit dem Auflösungsbeschluss ist die GmbH noch nicht beendet. Sie wird aus ihrer aktiven Geschäftsphase in die Phase der Abwicklung (Liquidierung) überführt. Diese Änderung muss nach außen sichtbar gemacht werden. Im Namen und in Geschäftsbriefen wird der Zusatz „i.L.“ (in Liquidation) oder „i.Abw.“ (in Abwicklung) geführt.

Schritt 2: Liquidation der GmbH

Ist die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, beginnt die Liquidation. Hierzu wird gemäß § 67 GmbH-Gesetz ein Liquidator bestimmt und ins Handelsregister eingetragen. Meist übernimmt der Geschäftsführer diese Aufgabe. Durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Gesellschafterbeschluss dürfen auch andere Personen eingesetzt werden.

Der oder die Liquidatoren sind in dieser Phase die rechtmäßige Vertretung der GmbH. Ihnen kommen folgende Aufgaben zu:

• Laufende Geschäfte beenden
• Forderungen der GmbH eintreiben
• Verbindlichkeiten der GmbH begleichen
• Vermögen der GmbH liquidieren

Zur Phase der Liquidation zählen weitere Pflichten:

Gläubigeraufruf

Im Rahmen der Abwicklung erfolgt ein Gläubigeraufruf durch die Liquidatoren. Durch Bekanntmachung der Auflösung im Bundesanzeiger erfahren Gläubiger davon und werden aufgerufen, noch offene Forderungen geltend zu machen.

Zu diesem Zeitpunkt beginnt ein Sperrjahr, in dem Gläubiger ihre Ansprüche stellen müssen. In diesem Zeitraum werden noch keine Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet. Die Liquidatoren müssen die finanzielle Lage im Auge behalten und einen Insolvenzantrag stellen, wenn nicht alle Verpflichtungen erfüllt werden können.

Rechnungslegungspflichten

Liquidatoren müssen einen Jahresabschluss und weitere Bilanzen erstellen. Neben einer Gewinnermittlungsschlussbilanz umfasst dies eine Liquidationseröffnungsbilanz und eine Liquidationsschlussbilanz am Ende der Abwicklung, die durch eine Gewinn- und Verlustrechnung ergänzt wird.

Auf dieser Grundlage wird das noch vorhandene Vermögen an die Gesellschafter verteilt. Zu ihrer Entlastung fertigen die Liquidatoren noch eine Liquidationsschlussrechnung als Bericht für die Gesellschafter an.

Entlassung der Mitarbeiter

Die Liquidatoren haben die Aufgabe, die Mitarbeiter der GmbH zu kündigen. Dabei müssen die Kündigungsfristen eingehalten werden. Unternehmen mit weniger als 10 Mitarbeitern dürfen unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften ohne Angabe eines Kündigungsgrundes kündigen.

Ab 10 Mitarbeitern greift ein besonderer Kündigungsschutz. Hier ist eine betriebsbedingte Kündigung notwendig. Mitarbeiter mit Sonderkündigungsschutz dürfen nur mit Genehmigung der Behörden gekündigt werden. Bleibt diese aus, bieten Liquidatoren in der Regel Aufhebungsverträge an.

Ausnahmeregelung: Wann ist keine Liquidation erforderlich?

In Ausnahmefällen ist eine Liquidation der Gesellschaft nicht erforderlich. In diesem Fall darf der Liquidator direkt nach Auflösung der Gesellschaft die Löschung beantragen und das Sperrjahr umgehen. Hierzu müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

• Es sind weder Vermögen noch Verbindlichkeiten bei der Gesellschaft vorhanden.
• Es sind alle Geschäfte abgewickelt.
• Es sind keine Gerichtsprozesse anhängig.
• Es ist kein Grundvermögen vorhanden.
• Das Gesellschaftsvermögen wurde durch Gläubigerbefriedigung verbraucht und nicht an die Gesellschafter verteilt.

Schritt 3: Löschung der GmbH

Nach Ablauf des Sperrjahres ist die Abwicklung abgeschlossen. Das Ende der Liquidation wird im Handelsregister angemeldet. Als letzter Schritt wird die GmbH im Handelsregister gelöscht und existiert nicht mehr. Es folgt die Bekanntmachung der Auflösung im Bundesanzeiger durch das Registergericht.

Obwohl die GmbH aufgelöst ist, besteht eine Aufbewahrungspflicht für alle Bücher und Schriften der Gesellschaft für die nächsten 10 Jahre. Stellt sich nach der Löschung heraus, dass doch noch offene Forderungen gegen die GmbH bestehen, erfolgt auf Antrag eine begründete Nachtragsliquidation.

GmbH löschen: Checkliste

Sie wollen eine GmbH auflösen und löschen? Dann hilft die folgende Checkliste bei der richtigen Vorgehensweise, um nichts zu vergessen:

• Ist eine Insolvenz gegeben – muss ein Insolvenzantrag gestellt werden?
• Ist eine Löschung direkt nach Auflösung möglich?
• Liegen zwingende Gründe für eine Auflösung vor?
• Liegt ein Auflösungsbeschluss vor?
• Wurde bereits ein Notartermin vereinbart?
• Wurden die Liquidatoren bestellt?
• Wurden die Auflösung und die Liquidatoren notariell beim Handelsregister angemeldet?
• Wurde die Auflösung mit entsprechendem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger bekannt gemacht (Sperrzeit läuft!)?
• Wurde die Schlussbilanz der aktiven GmbH erstellt und im Bundesanzeiger veröffentlicht?
• Wurde die Liquiditätseröffnungsbilanz erstellt und im Bundesanzeiger veröffentlicht?
• Wurde der Zusatz „in Löschung“, „i.L.“ zum Firmennamen hinzugefügt?
• Sind alle laufenden Geschäfte beendet?
• Wurden alle Dauerverträge gekündigt?
• Sind alle Mitarbeiter gekündigt?
• Sind alle Forderungen der Gläubiger befriedigt?
• Wurden alle offenen Forderungen der GmbH eingezogen?
• Sind alle Restwaren verkauft?
• Wurde das Vermögen der GmbH bereits liquidiert?
• Ist eine steuerliche Liquidationsbilanz erstellt worden?
• Wurde eine Handelsbilanz im Bundesanzeiger veröffentlicht?
• Sind alle Steuererklärungen gemacht?
• Ist die Gewerbeabmeldung gemacht?
• Wurde die Liquidationsschlussbilanz erstellt?
• Sind alle Steuern bezahlt?
• Wurde die Liquidationsschlussrechnung gemacht?
• Wurde das Vermögen der GmbH verteilt?
• Ist die notarielle Löschung der GmbH erfolgt?
• Sind alle Bücher und Schriften der GmbH für die nächsten 10 Jahre gesichert?

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