Geschäftsführervertrag: Kostenloses Muster und Tipps zum Inhalt

Formalitäten: Inhalt des Geschäftsführervertrags

Als Geschäftsführer einer GmbH oder Mini-GmbH (UG) sind Sie kein normaler Arbeitnehmer. So gilt für Sie als Vertreter des Unternehmens etwa kein Kündigungsschutz.

Geschäftsführer gelten nicht als Angestellte, denn sie vertreten eine juristische Person. Streitfälle werden daher nicht vor dem Arbeitsgericht, sondern vor einem ordentlichen Gericht verhandelt. Steuerrechtlich hingegen führen sie Lohnsteuer auch. Auf eine schriftliche Fixierung des Arbeitsverhältnisses könnte – wie bei Arbeitnehmern – grundsätzlich verzichtet werden. Aufgrund der besonderen Komplexität und um spätere Streitigkeiten vorzubeugen, empfiehlt sich jedoch die Schriftform mithilfe eines Geschäftsführervertrages.

Was steht im Geschäftsführervertrag?

Beim Geschäftsführervertrag handelt es sich um einen Anstellungsvertrag, der juristisch als selbstständiger Dienstvertrag des Geschäftsführers einer GmbH gilt. Geschlossen wird er zwischen dem Unternehmen, vertreten durch seine Gesellschafter und dem angehenden Geschäftsführer. Meist umfasst er vielfältige Regelungen, die je nach Branche, Unternehmensgröße sowie Geschäftsbereich variieren können.

Bestimmte Komponenten sind typische Bestandteile eines Geschäftsführervertrages. Dazu zählen:

• Mögliches bisheriges Arbeitsverhältnis
• Ernennung zum Geschäftsführer
• Aufgaben und Pflichten
• Beginn, Dauer und Ende des Geschäftsführervertrags
• Arbeitsort und Arbeitszeit
• Haftung des Geschäftsführers
• Jahresgehalt, Sonderzahlungen, geldwerte Vorteile
• Urlaub
• Nebentätigkeit
• Geheimhaltung und Wettbewerbsverbot

Knackpunkte des Dienstvertrages

Je konkreter das Dienstverhältnis im Geschäftsführervertrag definiert wird, desto besser können Unklarheiten und damit auch spätere Konflikte vermieden werden. Deshalb gehen wir noch einmal im Detail auf die wichtigsten Punkte und mögliche Risiken im Geschäftsführervertrag ein:

• Vergütung

  Die Verantwortung von Geschäftsführern ist groß, was sich üblicherweise in der Vergütung niederschlägt. Das Gehalt besteht zumeist aus einem festen und einem variablen Teil (sogenannte Tantieme), der meist erfolgsabhängig ist. Dazu kommen diverse weitere Vergünstigungen wie Dienstwagen, Smartphone oder attraktiven Zusatzleistungen zur Alters-, Kranken- und Gesundheitsvorsorge.

  Tantiemenregelungen bei der Vergütung bieten dem Unternehmen größtmögliche Flexibilität: Läuft alles gut, gibt es eine Erfolgsbeteiligung. Das heißt aber auch, dass die Einkünfte des Geschäftsführers entsprechend schrumpfen, wenn die Umsätze mal nicht so gut sind. Die Vergütung spielt für Unternehmen insofern eine Rolle, als dass sie die steuerliche Bemessungsgrundlage mindern. Wer seinem Geschäftsführer eine hohe Vergütung bewilligt, zahlt weniger Unternehmenssteuern.

• Bisheriges Arbeitsverhältnis

  Geschäftsführer tragen im Gegensatz zu normalen Arbeitgebern ein höheres Risiko, da das Kündigungsschutzgesetz für sie nicht gilt. Um im Falle einer Kündigung der Geschäftsführerposition finanziell abgesichert zu sein, kann eine Klausel ratsam sein, mit der Sie vorbeugen:

  Darin steht, dass durch den Anstellungsvertrag Ihr bisheriges Arbeitsverhältnis ruht – also nicht komplett beendet wird. Ihr alter Arbeitsvertrag lebt in dem Moment wieder auf, in dem der Geschäftsführervertrag ausläuft oder gekündigt wird.

• Dauer

  Der nicht existente Kündigungsschutz wird bei Geschäftsführerverträgen kompensiert, indem sie üblicherweise über einen langen Zeitraum abgeschlossen werden. Meist sind sie ohne Kündigungsmöglichkeit oder aber sie enthalten eine lange Kündigungsfrist.

  Typisch sind Vertragslaufzeiten von mindestens zwei, eher fünf Jahren, und eine Kündigungsfrist von drei oder sechs Monaten zum Quartal. Als Geschäftsführer sollten Sie daher auf Formulierungen achten wie „Das Dienstverhältnis ist ordentlich nicht kündbar. Das Recht einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.“ Oder: „Der Dienstvertrag kann innerhalb von fünf Monaten zum Quartal gekündigt werden.“ Fristlose Kündigungen sind bei schwerwiegendem Grund natürlich trotzdem möglich

• Aufgabengebiete

  Gerade bei mehreren Geschäftsführern können völlig unterschiedliche Aufgabengebiete existieren. Daher sollten Sie darauf achten, dass der Geschäftsführervertrag genau die Ressortzuständigkeit festlegt. Wichtig ist zu wissen, ob Sie im Falle mehrerer Geschäftsführer die Erlaubnis zur Alleinvertretung für Entscheidungen erhalten, die Ihren Geschäftsbereich betreffen.

  Anderenfalls kann es passieren, dass Sie immer die Zustimmung Ihrer Kollegen brauchen. Bei einem Geschäftsführer mit Arbeitnehmereigenschaft enthält der Dienstvertrag zudem den Hinweis darauf, dass der Geschäftsführer seine Arbeitskraft dem Unternehmen voll und ganz zur Verfügung stellt. Er handelt gemäß seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten gewissenhaft.

• Haftung

  Als Geschäftsführer haften Sie im Falle von Pflichtverletzungen. Beispielsweise bei geschäftsschädigendem Verhalten den Gesellschaftern gegenüber. Aber auch, wenn Sozialbeiträge der Mitarbeiter nicht abgezogen oder Steuern nicht gezahlt wurden, werden Sie von Krankenkassen oder dem Finanzamt in die Haftung genommen. Haftungsrisiken können verschieden minimiert werden:

  Haftungsbeschränkungen können festlegen, dass Sie nur bei grober Fahrlässigkeit haften müssen. Auch die gesetzliche Verjährungsfrist kann von fünf auf zwei Jahre gekürzt werden. Zum anderen sollten Sie aushandeln, dass das Unternehmen eine Di­rec­tors and Of­fi­cers-Ver­si­che­rung (D & O-Versicherung) für Sie abschließt. Die springt vor allem dann ein, wenn Dritte Forderungen an Sie stellen. Wichtig ist eine ausreichende Deckungshöhe (beispielsweise fünf Millionen Euro pro Schadensfall).

• Krankheit

  Stellen Sie sicher, dass Ihr Geschäftsführervertrag angemessene Regelungen für den Krankheitsfall, aber auch Urlaub und Altersvorsorge enthält. Denn als Geschäftsführer haben Sie ebenso wenig Anspruch auf die Lohnfortzahlung bei Krankheit, noch besteht ein gesetzlicher Urlaubsanspruch.

  Daher obliegt es Ihnen, für entsprechende Regelungen Sorge zu tragen. Einen guten Orientierungspunkt bieten gesetzliche und tarifliche Regelungen. Das heißt, in Ihren Forderungen sollten Sie drei Monate Lohnfortzahlung im Krankheitsfalle, sowie 30 Werktage Urlaub (den Samstag mit eingerechnet) enthalten sein. Auch ein Vorsorgevertrag im Falle von Dienstunfähigkeit sowie Vergütung im Todesfalle können Bestandteil des Geschäftsführervertrages sein.

• Wettbewerbsverbote

  Wie der Arbeitnehmer ist auch der Geschäftsführer zur Treue dem Arbeitgeber gegenüber verpflichtet. Diese Treuepflicht ergibt sich aus verschiedenen gesetzlichen Regelungen, beispielsweise § 112 Handelsgesetzbuch. Arbeitsrechtlich spielt das Wettbewerbsverbot eine große Rolle, denn allgemein hat der Geschäftsführer (ebenso wie der Mitarbeiter) alles zu unterlassen, was seinen Arbeitgeber in irgendeiner Form schädigen könnte. Dazu zählt beispielsweise eine Tätigkeit bei der direkten Konkurrenz.

  Das kann sogar nach Ausscheiden aus dem Unternehmen noch gelten. Der Geschäftsführervertrag kann ein nachträgliches Wettbewerbsverbot regeln. Um den möglichen Ausfall zu kompensieren, erhält ein Geschäftsführer für die Zeit des Wettbewerbverbotes aber eine Entschädigung. Achten Sie darauf, dass das Wettbewerbsverbot nicht länger als sechs Monate besteht und deutlich mehr als 50 Prozent Ihrer zuletzt erhaltenen Grundvergütung als Entschädigung festgelegt sind.

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