Aufsichtsrat: Aufgaben, Zusammensetzung, Gehalt

Definition: Was ist ein Aufsichtsrat?

Der Aufsichtsrat (englisch: supervisory board) ist ein Kontrollorgan bei Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Stiftungen und oder Organisationen. Er überwacht den Vorstand und steht ihm beratend zur Seite. Das Gremium besteht aus gewählten Vertretern der Aktionäre oder Eigentümer – bei großen Unternehmen zudem aus Arbeitnehmervertretern. Juristisch ist der Aufsichtsrat neben Vorstand und Hauptversammlung eines von drei Organen der Aktiengesellschaft.

Im Unterschied zum Vorstand greifen Aufsichtsräte nicht in das operative Tagesgeschehen ein. Der Rat trifft keine Entscheidungen zu Strategie oder Vorgehen des Unternehmens, nimmt aber durch Kontrolle, Überwachung und Beratung Einfluss.

Wann ist ein Aufsichtsrat vorgeschrieben?

Ein Aufsichtsrat ist je nach Unternehmensform und -größe gesetzlich vorgeschrieben. Zwingend gebildet werden muss er bei:

• Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA)
• Genossenschaften ab 20 Mitgliedern
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) ab 500 Mitarbeitern

Bei kleineren GmbH, aber auch bei Personengesellschaften wie der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) oder der Kommanditgesellschaft (KG) existiert je nach Satzung oder Gesellschaftsvertrag ein Aufsichtsrat.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Bei Kapitalgesellschaften wie der AG oder GmbH gilt ab 500 Beschäftigten die sogenannte Drittelmitbestimmung. Diese gibt Arbeitnehmern das Recht, ein Drittel der Sitze im Aufsichtsrat zu besetzen, um Einfluss im eigenen Interesse auszuüben. Die restlichen Plätze werden mit Arbeitgebervertretern und Anteilseignern besetzt.

Bei börsennotierten Großkonzernen mit mehr als 2.000 Beschäftigten wird der Rat je zur Hälfte von beiden Seiten besetzt. Der Vorsitzende wird von der Eigentümerseite gestellt und hat bei Abstimmungen das letzte Wort. In der Eisen- und Stahlindustrie gilt die Aufteilung zur Hälfte ab 1.000 Mitarbeitern (Montanmitbestimmungsgesetz).

Anzahl der Mitglieder im Aufsichtsrat

Die tatsächliche Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach der Betriebsgröße. Sie beträgt jedoch mindestens drei Personen. Generell muss die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder durch drei teilbar sein. Maximal besteht der Aufsichtsrat aus 21 Mitgliedern.

Die Aufsichtsräte werden von den Mitgliedern der Hauptversammlung gewählt. Von der Arbeitnehmerseite wird der entsprechende Anteil der Plätze besetzt. Die Amtszeit dauert üblicherweise 5 Jahre. Sie endet eher, wenn ein Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegt, aus dem Unternehmen ausscheidet oder die Gesellschaft sich auflöst.

Gehalt: Was verdient ein Aufsichtsrat?

Das Gehalt eines Aufsichtsrats hängt von der Betriebsgröße ab. Grob gilt: Je größer das Unternehmen, desto höher der Verdienst. In Aktiengesellschaften wird die Bezahlung durch die Hauptversammlung festgelegt. Neben einer festen Vergütung werden häufig auch Gewinnbeteiligungen vereinbart.

Vergütungen für Aufsichtsräte bestehen meist aus zwei Teilen:

1. Festes Grundgehalt
2. Variabler Anteil (zum Beispiel nach Anzahl der Sitzungen)

Auf Gehaltsportalen werden die Einkommen von Aufsichtsräten nach Unternehmensgrößen wie folgt als Bruttojahresgehalt angeben:

Aufsichtsräte von Dax-Unternehmen verdienen durchschnittlich 197.000 Euro jährlich. In sehr großen Unternehmen mit viel Verantwortung können sie auch bis zu einer Million Euro pro Jahr verdienen.

Aufsichtsrat: Welche Aufgaben hat er?

Der Aufsichtsrat hat in Unternehmen ein umfassendes Informationsrecht – gegenüber steht eine entsprechende Reportingpflicht des Vorstands. Das Recht aus Auskunft und Information kann auch zwangsweise durchgesetzt werden. Das Informationsrecht ist das wichtigste Mittel für den Aufsichtsrat, seiner Kontrollfunktion nachzukommen.

Im Wesentlichen übernimmt der Aufsichtsrat im Unternehmen drei Aufgaben:

• Kontrolle und Beratung des Vorstands
• Berufung und Vertretung der Vorstandsmitglieder
• Einberufung der Hauptversammlungen

1. Kontrolle und Beratung des Vorstands

Die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Kontrolle des Vorstands. Dabei prüft er als Rechtsaufsicht, ob der Vorstand bei seiner Geschäftsführung die Gesetze und Rechtsnormen einhält. Zusätzlich kontrolliert er wichtige Bücher und Unterlagen, um Fehlentwicklungen abzuwehren.

Außerdem überwacht er die Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung in Hinblick auf eine langfristige Profitabilität und berät den Vorstand hierzu. Analysiert werden zum Beispiel die langfristige Geschäftsstrategie oder Ausgaben der Entwicklungsbudgets. Der Rat hat allerdings kein Direktionsrecht. Die Kontrolle reicht von einer Beratung über notwendige Zustimmung oder in Sonderfällen bis zu einer Klage wegen Pflichtverletzung gegen den Vorstand.

2. Berufung und Vertretung der Vorstandsmitglieder

Der Vorstand leitet das Unternehmen, der Aufsichtsrat bestellt jedoch die Vorstandsmitglieder. Diese Aufgabe schließt auch Abschluss, Änderung und Kündigung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder ein.

Auch nimmt der Aussichtsrat wichtige Pflichten in Bezug auf den Vorstand wahr. Diverse Entscheidungen brauchen die Zustimmung des Aufsichtsrates (etwa Kredit an ein Vorstandsmitglied). Zudem hat er ein Vertretungsrecht. Das bezieht sich auf folgende Tätigkeiten:

• Vertragsabschlüsse und -kündigungen mit Abschlussprüfern
• Beauftragung externer Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer oder Personalberater
• Führen von Klagen gegen aktuelle oder ehemalige Vorstandsmitglieder
• Empfangsberechtigungen, für den Fall, dass kein Vorstand verfügbar ist
• Beantragung des Insolvenzverfahrens

3. Einberufung der Hauptversammlungen

Der Aufsichtsrat hat die Pflicht, die Hauptversammlung einzuberufen, wenn es das Unternehmenswohl erfordert. Jahresabschluss und Lagebericht müssen geprüft und die Hauptversammlung informiert werden. Daneben gibt es die Pflicht zu tagen:

• Viermal im Jahr bei börsennotierten Unternehmen
• Zweimal im Jahr bei nicht börsennotierten Unternehmen

Haftung von Aufsichtsräten

Jedes Aufsichtsratsmitglied steht in der Pflicht, seine Aufgaben mit Sorgfalt zu erledigen. Es besteht die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und die Pflicht zur Verschwiegenheit.

Bei Fehlverhalten haftet immer die betreffende Person, nicht der Aufsichtsrat als Ganzes. Das gilt, wenn durch schuldhafte Pflichtverletzung der Gesellschaft Schaden zugefügt wurde. Sowohl Aufsichtsrat als auch Vorstände haften mit ihrem Privatvermögen.

Dabei kann es gleichzeitig zu einer zivilrechtlichen als auch strafrechtlichen Haftung kommen. Mögliche Pflichtverletzungen sind:

• Falsche Informationen in Bezug auf die Gründung der Gesellschaft
• Verbotene Ausgabe oder Erwerb von Aktien
• Kurs- und Marktmanipulationen
• Verletzung von Geheimhaltungspflichten
• Subventionsbetrug oder Steuerverkürzungen
• Insolvenzverschleppung

Welche Qualifikationen braucht ein Aufsichtsrat?

Für die Aufgaben eines Aufsichtsrats brauchen Sie eine Kombination aus entsprechender Ausbildung, Berufserfahrung und Kompetenzen.

• Ausbildung

  Vorausgesetzt wird meistens ein branchen- oder funktionsspezifisches Studium im Bereich Wirtschaft, Wirtschaftsingenieurwesen, Finanzen, Controlling oder Recht. Dies ist eine gute Grundlage für die verantwortungsvolle wirtschaftliche und rechtliche Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit.

• Berufserfahrung

  Als Aufsichtsrat sollten Sie umfangreiche Erfahrung in der Unternehmensführung oder Aufsicht von Unternehmen mitbringen. Aufsichtsräte blicken meist auf eine erfolgreiche Karriere als Geschäftsführer oder Vorstand von Unternehmen zurück und verfügen entsprechend über Führungsfähigkeiten und Managementkompetenzen.

• Kompetenzen

  Fachliche und branchenspezifische Kompetenzen sind ein wichtiges Auswahlkriterium für Aufsichtsräte. Gefragte Skills variieren je nach Branche. Überall punkten Sie aber mit Kenntnissen in Risikomanagement, Corporate Governance, Strategie und Compliance.

• Fähigkeiten

  Als Aufsichtsrat sollten Sie unabhängig denken, Entscheidungen treffen und komplexe Sachverhalte verstehen. Auch sind Soft Skills wie Kommunikations- und Teamfähigkeit von Bedeutung, um mit anderen Aussichtsratsmitgliedern und dem Vorstand gute Beziehungen aufzubauen.

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